Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Учредительные документы ООО в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Об этом прямо говорится и в Гражданском кодексе (ст. 52 ГК РФ) и в законе об «ООО». Все остальные документы, такие как договор об учреждении, решение или протокол о создании общества, о назначении руководителя, с точки зрения закона, не являются учредительными.
|
Устав |
Критерий |
Учредительный договор |
|
Утверждение |
Порядок легитимации |
Подписание |
|
Специально уполномоченные ими лица (например, председатель и секретарь общего собрания учредителей). |
Лица, подписывающие документ |
Все учредители |
|
Осуществляется с участием коллегиального органа управления |
Изменение, расторжение |
По соглашению сторон (учредителей) |
Какие учредительные документы нужны ООО в работе
В процессе деятельности организация взаимодействует со множеством лиц: партнерами по бизнесу, контрагентами, инвесторами, проверяющими и контролирующими органами.
Все они в определенный момент времени запрашивают документы, содержащие детальную информацию об осуществляемой организацией деятельности, лицах, входящих в состав учредителей, генеральном директоре и т.д. В уставе перечисленных сведений нет. Он не содержит информации о кодах ОКВЭД, паспортных данных и ФИО учредителей и руководителя. Эти сведения можно получить из регистрационных и внутренних документов организации, называемых также учредительными.
Что же такое учредительные документы в общем смысле этого слова? Какие документы определяют деятельность организации и лиц, действующих от ее имени?
Учредительные документы ООО, с практической точки зрения, — это бумаги, содержащие основополагающую информацию о самой компании, лицах ее учредивших и управляющих ею, о кодах ОКВЭД, юридическом адресе и т.д.
Договор об учреждении
Не так давно на вопрос: «Что является учредительными документами ООО?» существовал другой ответ. К ним относился не только устав, но и учредительный договор, заключаемый между участниками. В этом соглашении стороны подтверждают, что учреждают юридическое лицо для получения прибыли, указывают полные паспортные данные и размер долей в обществе.
Кроме того, в договоре описывается порядок внесения доли в уставный капитал. Общее правило гласит, что внести вклад в УК надо в течение четырёх месяцев после регистрации компании. Участники вправе установить чёткие сроки оплаты долей, а также санкции за их нарушение. Единственный участник договор об учреждении не заключает, ведь партнёров у него нет.
Зачем нужен договор об учреждении? Во-первых, обязанность его заключать закреплена законодательно: в статье 89 ГК РФ и статье 11 закона «Об ООО». Во-вторых, в устав образца 2017 года не включают сведения об участниках, поэтому из него нельзя узнать, кто является собственником фирмы. В-третьих, это соглашение имеет законную силу при продаже, наследовании, дарении доли в компании, доказывая право собственности конкретного лица.
Разберем, что именно входит в учредительные документы ООО, с теоретической точки зрения. Повторимся ещё раз, регистрационные или учредительные документы — это только устав юридического лица, на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью.
Но если говорить о том, что входит в список учредительных документов фирмы для практического применения, то это намного более полный перечень 2017 года. Здесь можно дать такое определение — это полная информация, связанная с регистрацией компании. Партнёры, контрагенты, банки, проверяющие, нотариусы, инвесторы и другие заинтересованные лица запрашивают следующие сведения:
- свидетельство о гос. регистрации организации с указанием ИНН и ОГРН
- свидетельство о постановке на налоговый учёт по месту юридического адреса
- устав
- договор об учреждении
- список участников
- выписку из ЕГРЮЛ с кодами ОКВЭД, которые отражают направление деятельности
- протокол или решение о создании юридического лица
- протокол и приказ о назначении руководителя
- справку о присвоении кодов статистики
- информацию о наличии филиалов и обособленных подразделений (при наличии)
Как правило, по такому запросу представляют копии, заверенные подписью руководителя и печатью общества. В некоторых случаях, например, при открытии расчётного счёта или при совершении сделок с долями через нотариуса, для достоверности копий требуется представить и оригиналы.
Документы об учреждении общества надо хранить бессрочно, а при порче или утрате – восстановить. Официальные бумаги, такие, как свидетельства государственного образца с регистрационной печатью ИФНС, выдают в виде дубликатов по заявлению руководителя.
Сведения из реестра юридических лиц в электронном виде можно получить бесплатно с помощью сервиса ФНС. За бумажной версией выписки из ЕГРЮЛ обращайтесь в регистрирующую инспекцию, за это взимается пошлина. Внутренние решения, протоколы, приказы легко восстановить за подписями участников и руководителя.
Документы организации, подтверждающие ее юридический адрес
При открытии банковского счета банк потребует от клиента – организации «сведения о присутствии или отсутствии по своему местонахождению юридического лица и его постоянно действующего органа управления». Подтверждением юридического адреса организации могут быть следующие документы (по выбору):
- Свидетельство о праве собственности на помещение, в котором находится ООО (если собственником является учредитель)
- Договор аренды и акт приема-передачи помещения, а также копия свидетельства о праве собственности на помещение, заверенная арендодателем
- Согласие собственника на регистрацию ООО по домашнему адресу и копия свидетельства о праве собственности на помещение
Такие документы также запрашивают налоговые органы (при первичной регистрации ООО и последующих изменений в ЕГРЮЛ) и лицензионные органы. Для ИП специальных документов, подтверждающих его адрес, нет. Достаточно копии прописки в паспорте.
Кадровые документы организации и ИП
Кадровые документы находятся под особым вниманием налоговых органов, фондов (ПФР, ФОМС, ФСС) и трудовой инспекции (ГИТ). ИП-работодатели в отношении ведения кадровой документации имеют те же обязанности, что и работодатели-организации.
Приводим перечень кадровых документов организации и ИП, которые должен иметь каждый работодатель.
- Правила внутреннего распорядка
- Положение о защите персональных данных работников
- Штатное расписание
- Трудовой договор с каждым работником
- Личная карточка работника (форма Т-2)
- Трудовые книжки работников (если работник оформлен по основному месту работы)
- Книга учета движения трудовых книжек и вкладышей в них
- Все документы, связанные с начислением и выплатой зарплаты и других выплат работникам
- Инструкции по охране труда по должностям (профессиям)
- Табель учета рабочего времени и расчета оплаты труда
- Журнал инструктажа (ознакомления с инструкциями)
- График отпусков
- Приказы и распоряжения руководителя по личному составу
- Должностные инструкции по каждой должности (если в договоре есть ссылка на инструкцию)
- Положение об оплате труда и премировании работников (если это не прописано в договоре)
- Положение об аттестации работников (если аттестация проводится)
- Положение о коммерческой тайне (если есть такое условие в договоре)
- Договор о полной материальной ответственности (не для всех работников)
- График сменности (при наличии сменной работы)
- Коллективный договор (если такой договор заключен)
- Документы об аттестации или оценке условий труда рабочих мест
- Документы об охране труда
- Журналы и книги учета по кадрам (трудовых договоров, приказов, личных дел, командировочных удостоверений, по воинскому учету и др.).
Заявление, регистрация, пошлина
Перед тем как подать заявление на регистрацию, одним или несколькими учредителями готовится устав и договор об учреждении, если основателей больше одного. Далее готовится протокол решения об учреждении ООО, и оплачивается госпошлина. Все документы необходимо предоставить в налоговую инспекцию.
Госпошлина за регистрацию оплачивается через банк. Размер ее может варьироваться в зависимости от региона. Например, в городе Москва размер пошлины на сегодняшний день составляет 4000 рублей.
Заявление о регистрации заполняется на бланках установленного образца формы Р11001. На официальном сайте налоговой службы можно ознакомиться с требованиями по ее заполнению. Сведения заносятся в точности, как прописано в уставе. Кроме этого, при себе нужно иметь паспортные данные и ИНН всех участников общества и генерального директора.
Заявление готово, госпошлина оплачена, идем в налоговую сдавать на регистрацию документы, пакет которых определен действующим законодательством:
- Протокол или решение о создании ООО.
- Заявление о государственной регистрации, заполненное строго по форме Р11001.
- Два экземпляра Устава ООО.
- Договор учреждения, если участников больше одного.
- Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию.
- Заверенная копия свидетельства о праве собственности на помещение, в котором планируется осуществление деятельности ООО.
- Если у вас нет своего помещения, необходимо представить гарантийное письмо от арендодателя.
Порядок принятия устава
Как весь перечень учредительных документов юридического лица, так и устав сам по себе должен находиться в соответствии с законом. Нормативный характер документа в полной мере раскрывается потому, что императивно-определенных условий в нем очень много. Помимо этого, как сделка устав схож с договором присоединения, поскольку новые участники, которые вступают в то или иное юридическое лицо, присоединяются к уже имеющемуся уставу.
В отличие от рассмотренного выше учредительного договора, его не заключают, а утверждают. Подписывать документ должны не все учредители, а лишь уполномоченные на это лица. Устав вступает в силу, когда завершена регистрация учредительных документов юридических лиц.
По мнению некоторых правоведов, в развитых странах значение документа неизменно падает, так как очень многие аспекты и без него регламентируются нормативно-правовыми актами, а не теми правилами, которые сформулированы в нем.
Статья 52 ГК предусматривает ограниченный пакет учредительной документации, в который входит:
- устав;
- договор.
Что такое учредительные документы де-факто? Это более широкий перечень. Он включает в себя все бумаги, которые подтверждают создание юридического лица. Помимо тех, которые указаны в ГК, к ним относят:
- решение учредителя или протокол собрания;
- договор об учреждении;
- приказы о назначении директора и главного бухгалтера;
- договор аренды;
- выписка из ЕГР;
- уведомление о постановке на учет в качестве плательщика налогов (ИНН);
- список участников.
Связано это с тем, что такие документы получают один раз, и они хранятся на предприятии на протяжении всего времени существования. Их запрашивают при заключении контрактов, сотрудничестве с банками, для регистрации обособленных подразделений.
На практике не редко встречаются различные виды и составы учредительных документов. Список любого из них дополняется перечнем участников. Несмотря на то что данные о владельцах прописываются в учредительном договоре, наличие списка предусмотрено для ООО (ст. 31.1 ФЗ-14).
Перечень необходимо вести не только при наличии несколько участников, но даже если учредитель выступает в 1 лице. Документ позволяет правильно сформировать список лиц, которые должны участвовать в общем собрании.
Несмотря на то что в жизни эти два термина, «учредители» и «участники», часто используют как синонимы, все же у них есть разница. Первые термин следует использовать по отношению к лицам, которые участвовали в создании юридического лица. Участники – это не обязательно учредители. Такие лица могли приобрести долю в предприятии после его создания.
Учредительный договор ООО
В соответствии с новой редакцией ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор об учреждении общества (именно так теперь называется Учредительный договор) больше не является учредительным документом организации и заключается один раз при создании ООО, в случае если участников общества больше одного. В Договоре указывается как раз размер долей участников общества, так и порядок, сроки их оплаты. В отличии от Устава, который подписывают уполномоченные лица общего собрания учредителей, Договор об учреждении общества подписывается всеми участниками ООО.
Далее мы рассмотрим документы, которые законом не отнесены к учредительным документам фирмы, однако наличие их в организации является обязательным и в случае возникновения необходимости внесения каких-либо изменений в ООО предоставления данных документов от Вас попросит нотариус.
Информация для внешних пользователей
В процессе хозяйственной деятельности компания вступает в контакт с банками (открытие расчетного счета и пр.), партнерами, государственными органами, кредиторами, инвесторами, нотариусами и т.д., которых принято называть внешними пользователями информации.
Для них понятие учредительных документов ООО не ограничивается только уставом. Компания должна сообщить полную информацию о легальности своей работы (часто это происходит в ходе проверки добросовестности контрагента).
В отличие от индивидуального предпринимателя, который выступает от своего имени, деятельность юридического лица осуществляется через единоличный исполнительный орган, т.е. директора. При заключении сделок и других управляющих функций руководитель должен подтвердить, что его действия не выходят за рамки полномочий, которые он получил от учредителей ООО. Например, размер сделок должен соответствовать ограничению, свыше которого требуется согласие участников.
Какой же перечень будет достаточным для внешних пользователей? Мы собрали в таблицу учредительные документы для ООО (перечень 2018 года).
| Лист ЕГРЮЛ по форме № Р50007 | С 2020 года факт регистрации общества с ограниченной ответственностью подтверждается выдачей этого документа. Для компаний, созданных до этой даты, в силе остаются выдаваемые раньше свидетельства о госрегистрации ООО. |
| Выписка из ЕГРЮЛ | В выписке указаны виды деятельности организации по ОКВЭД. Многие контрагенты при заключении сделок требуют, чтобы коды ОКВЭД в выписке соответствовали предмету договора. Полную бумажную выписку надо заказывать в налоговой инспекции, но сокращенный вариант можно получить бесплатно и не выходя из дома через сервис ЕГРЮЛ на сайте налоговой службы. |
| Свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учет | Содержит номера ОГРН, ИНН, КПП, которые позволяют идентифицировать организацию. В России наименование юридического лица не является уникальным, поэтому различить компании с одинаковым наименованием можно по этим номерам. |
| Устав ООО | Единственный документ общества, который законом признается учредительным. |
| Протокол (решение) или приказ о назначении директора | Является подтверждением полномочий руководителя на совершение юридически значимых действий от имени ООО. |
| Договор об учреждении | Содержит данные об учредителях и распределению долей. Может быть заменен выпиской из госреестра юрлиц. |
| Свидетельство ИНН организации | Оформляется в автоматическом порядке, без заявления налогоплательщика. Согласно статье 84 НК РФ инспекция, зарегистрировавшая юридическое лицо, обязана выдать этот документ сразу после регистрации. |
Обычно внешним пользователям достаточно копий этих документов, заверенные подписью директора и печатью компании. Однако, в некоторых случаях, например, при совершении нотариальных сделок с долями или открытии расчетного счета требуется представить оригиналы.
Документ № 7. Свидетельство о постановке на учет в ФНС
Уровень важности: ⭐⭐⭐⭐
Когда нужен. Всегда, выдают в налоговой после регистрации фирмы, вместе с листом записи ЕГРЮЛ.
Для чего используется. Для подтверждения постановки фирмы на учет в качестве налогоплательщика.
Какую информацию содержит. ОГРН, ИНН и КПП фирмы.
Свидетельство часто просят контрагенты и банки для оформления договоров, надзорные органы для оформления разрешений и проверок. Свидетельство активно используется предприятием и входит в пакет документов на компанию, хоть и не является учредительным документом ООО.
Документ выдается вместе с уставом и выпиской ЕГРЮЛ при регистрации фирмы. Чтобы не допустить ошибок и гарантированно получить документы при регистрации, процедуру поручают профессиональным юристам.
Заявление, регистрация, пошлина
Перед тем как подать заявление на регистрацию, одним или несколькими учредителями готовится устав и договор об учреждении, если основателей больше одного. Далее готовится протокол решения об учреждении ООО, и оплачивается госпошлина. Все документы необходимо предоставить в налоговую инспекцию.
Госпошлина за регистрацию оплачивается через банк. Размер ее может варьироваться в зависимости от региона. Например, в городе Москва размер пошлины на сегодняшний день составляет 4000 рублей.
Заявление о регистрации заполняется на бланках установленного образца формы Р11001. На официальном сайте налоговой службы можно ознакомиться с требованиями по ее заполнению. Сведения заносятся в точности, как прописано в уставе. Кроме этого, при себе нужно иметь паспортные данные и ИНН всех участников общества и генерального директора.
Заявление готово, госпошлина оплачена, идем в налоговую сдавать на регистрацию документы, пакет которых определен действующим законодательством:
- Протокол или решение о создании ООО.
- Заявление о государственной регистрации, заполненное строго по форме Р11001.
- Два экземпляра Устава ООО.
- Договор учреждения, если участников больше одного.
- Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию.
- Заверенная копия свидетельства о праве собственности на помещение, в котором планируется осуществление деятельности ООО.
- Если у вас нет своего помещения, необходимо представить гарантийное письмо от арендодателя.
Что такое учредительные документы? Именно устав является основополагающим документом, регулирующим деятельность предприятия после нормативных актов. В нем обязательно должны содержаться:
- наименование компании (полное и сокращенное);
- местонахождение;
- виды деятельности;
- размер уставного капитала.
В устав вносят положения о деятельности предприятия, какими правами и обязанностями обладают участники, как переходят права на долю и другие положения. Главное, чтобы текст документа не противоречил требованиям действующего законодательства.
Согласно требованиям ст. 52 ГК, предприятие вправе использовать типовую форму устава. Законодательством также предусмотрено, что предприятия с определенными видами организационно-правовой формы могут действовать по другим документам:
- некоммерческие по уставу или учредительному договору;
- хозяйственные товарищества и на вере согласно учредительного договора;
- государственные корпорации по правовым актам, утвержденным федеральными органами власти.
Без устава или учредительного договора предприятие не зарегистрируют.
С 2014 года юридическим лицам дано право на осуществление деятельности и регистрацию по типовой форме устава. Для этого даже не нужно распечатывать документ, а просто поставить галочку в соответствующей графе заявки по форме Р11001. В дальнейшем предприятию предоставляется возможность вносить изменения в устав, но за это придется оплачивать государственную пошлину.
Уставные документы ООО перечень
Обязанность по оформлению учредительных документов ООО указана в ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ. Согласно данному закону самым главным из них является Устав сообщества. В него должны быть включены следующие положения:
- Общая информация: название предприятия, адрес, права и ответственность ООО.
- Виды деятельности. Сюда вписывается информация касаемо рода занятий.
- Размер уставного капитала. Он не должен быть менее 10 000 рублей. Желательно указать, что все учредители осознают риски потерь принадлежащих им частей.
- Права и обязанности участников сообщества, а не самого ООО. Здесь обычно прописывается возможность получения прибыли учредителями.
- Особенности перехода долей учредителей третьим лицам. Обычно это происходит после проведения общего собрания.
- Назначение общего собрания в качестве высшего органа. По его решению производятся реорганизация предприятия, изменение коммерческого плана и иные действия, имеющие отношение к деятельности ООО.
- Назначение генерального директора в качестве единоличного исполнительного органа. В графе указывается, какие обязанности должен выполнять руководитель и какими правами он обладает. Также вписывается срок действия его полномочий.
- В каком порядке будет делиться прибыль ООО: раз в месяц, квартал, год. Это вправе решать участники самостоятельно.
- Как должны храниться учредительные документы: кто имеет к ним доступ, перечень материалов, место хранения, ответственность за сохранность.
- Особенности ликвидации или реорганизации компании.
Устав — это единственный учредительный документ общества
Действительно, в статье 52 ГК РФ и статье 12 закона «Об ООО» в списке учредительных документов юридического лица 2019 года упоминается только устав. В уставе содержится основная информация о порядке взаимодействия участников между собой, размере уставного капитала, операциях с долями, компетенции органов общества и др.
Однако в деловой практике список учредительных документов включает в себя не только устав. Этот перечень гораздо шире. На основании одного устава нельзя получить достаточную информацию о деятельности ООО.
Уставные документы не содержат сведений о том, кто руководит обществом и является владельцем бизнеса. Нет в уставе и регистрационных данных – кодов ИНН, КПП, ОГРН, видов деятельности, номера ИФНС, где организация стоит на налоговом учете, полного юридического адреса. А без этой информации невозможно провести проверку контрагента перед сделкой, получить кредит или привлечь инвестиции.
С 25 июня 2019 года вступает в силу Приказ Минэкономразвития, который утвердил 36 вариантов типовых уставов для ООО. С этой даты на типовые уставы вправе переходить и уже действующие компании. В таком случае учредительный документ не будет иметь индивидуальных особенностей, достаточно будет знать номер варианта типового устава, который выбрала организация.