Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Протокол на смену генерального директора ООО в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Образец акт приема-передачи документов при смене директора
Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.
Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.
Директор ООО является наемным работником (даже в том случае, если в этом качестве выступает учредитель компании). Для передачи ему соответствующих полномочий нужно не только решение собственников компании, но и правильно оформленные трудовые отношения.
При смене руководителя общества с ограниченной ответственностью проследите, чтобы приказы об увольнении предыдущего директора и о приеме на работу нового были выпущены в один день. Так вы избежите пересечения их полномочий и отсутствия в компании действующего руководителя.
Если вы отказываетесь от работы с прежним директором до окончания срока его трудового договора, не забудьте расторгнуть контракт. С новым директором подпишите трудовой договор.
В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:
- Название организации, ее регистрационные данные,
- Сведения о присутствующих учредителях,
- Дата и место проведения,
- Вопросы, стоящие на повестке дня, в том числе — смена директора,
- По каждому вопросу, стоящему на повестке, должны быть зафиксированы результаты голосования,
- Сведения о председателе комиссии, секретаре, о том, кто занимается подсчетом голосов,
- По требованию учредителей вносятся сведения об учредителях, которые против принятого решения,
- Данные человека, который будет заниматься регистрацией заявления Р13014 в ИФНС, а также заключением договора с новым директором.
А если голосование проводилось заочно, в протоколе должны быть указаны:
- Название организации, ее регистрационные данные,
- Дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества,
- Вопросы, стоящие на повестке дня, в том числе — смена директора,
- Сведения о лицах, принявших участие в голосовании,
- Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня,
- Сведения о лицах, проводивших подсчет голосов,
- Сведения о лицах, подписавших протокол,
- Данные человека, который будет заниматься регистрацией заявления Р13014 в ИФНС, а также заключением договора с новым директором.
На повестке дня во время проведения собрания по назначению нового директора должно быть минимум два вопроса:
- Прекращение полномочий прежнего руководителя.
- Утверждение кандидатуры нового директора.
Что нужно учесть при заполнении формы Р14001
Заявление по форме Р14001 – это документ, состоящий из 51 листа. Для каждого отдельного случая изменений в ООО представлены свои разделы.
Заявление оформляется как от руки печатными буквами, так и с помощью компьютера. Более подробную информацию по заполнению вам следует узнавать на официальном сайте ФНС, тем более что она постоянно обновляется.
При смене директора ООО заполняется 8 страниц документа.
К ним относятся:
- В первую очередь заполняется титульный лист. Заполнить его нужно без помарок и ошибок. Он содержит все сведения о предприятии;
- Лист К. Страница 1 этого листа предназначена для заполнения данными о предыдущем директоре ООО.
- Лист К. Страница 2 – заполняются данные о новом руководителе. Частично информация о нем должна содержаться и на первой странице.
- Лист Р. Этот раздел содержит четыре страницы документа, в которых отражается все необходимые сведения о заявителе. В качестве него могут выступать как прежний, так и нынешний руководитель.
Поскольку форма имеет огромное количество страниц, то незаполненные листы сдавать в налоговую службу не нужно.
Шаг 2. Оформление кадровых документов
С предыдущим руководителем трудовой договор расторгается по основаниям, предусмотренным ТК РФ, и оформляется общехозяйственный приказ о снятии полномочий, а также кадровый приказ об увольнении.
С новым руководителем предприятия должен быть заключен трудовой договор, который может быть как срочным (по соглашению сторон на основании ст. 59 ТК РФ), так и бессрочным. Необходимо учитывать, что срок трудового договора не имеет отношения к сроку полномочий ЕИО, ведь последний определяется по уставу предприятия. В то же время п. 2 ст. 58 ТК РФ косвенно регламентирует максимальный срок полномочий руководителя организации продолжительностью 5 лет.
Между старым и новым генеральным директором должен быть подписан акт о передаче дел, который должен включать в себя перечень документов и материальных ценностей, которые находятся в ведении руководителя.
Как передать дела при смене руководителя и оформить акт приема-передачи, детально разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Чтобы все сделать правильно, получите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.
Смена руководителя ООО. Пошаговая инструкция
Для смены руководителя ООО надо сделать следующее: подготовить решение единственного участника или протокол общего собрания об увольнении прежнего и приеме нового директора, заполнить и подать в ФНС форму Р13014, уведомить банк и партнеров по бизнесу. Без выполнения этих действий полномочия нового руководителя будут незаконными.
Процедура смены директора ООО зависит от состава учредителей. Если учредитель один, он принимает единоличное решение о смене руководителя. Если в обществе несколько собственников, нужно созвать общее собрание и провести голосование, а по итогам составить протокол.
Дальнейшие действия одинаковы для всех ООО, независимо от количества участников. После принятия решения о смене директора, можно оформлять приказы, а также проводить процедуру увольнения прежнего и приема нового директора. Далее следует готовить и подавать документы в налоговую. Обычно достаточно заполненной и заверенной у нотариуса формы Р13014, а также приказа о назначении нового директора и протокола собрания (решения учредителя).
По истечении 3-5 дней ФНС пришлет на вашу электронную почту новый лист записи ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Не забудьте сообщить в банк о смене руководителя. Возможно, потребуется личный визит нового директора с пакетом документов. Точный перечень нужных документов стоит уточнить в банке. Последний шаг — уведомить партнеров по бизнесу о новом директоре.
Нюансы составления решения, образец
Единого унифицированного бланка решения учредителя о смене директора нет, так что каждый вправе писать его в произвольной форме, или, если у фирмы разработан и утвержден шаблон документа – по его образцу.
Надо соблюсти только то условие, чтобы по своей структуре бланк отвечал некоторым стандартам делопроизводства, а по тексту – включал в себя ряд определенных сведений:
- номер, место, дата составления решения;
- полное наименование предприятия (указывать следует с расшифрованным организационно-правовым статусом);
- регистрационные данные компании;
- информация об учредителе (фамилию-имя-отчество, паспортные данные).
Затем в основную часть документа необходимо вписать данные о лице, которое прежде занимало место директора, факт его снятия с должности (при желании можно указать и причину), а также сведения о новом руководителе, с указанием информации о том, с какого числа он вступает в должность.
Смена генерального директора в ООО: пошаговая инструкция — 2021
В протоколе собрания учредителей о смене директора следует отразить:
1. Дату, место его составления, наименование.
2. Наименование организации.
3. Состав присутствующих собственников, наличие кворума.
4. Ф. И. О. председателя собрания, секретаря.
5. Повестку дня:
- прекращение полномочий действующего директора (с указанием его Ф. И. О.);
- избрание нового руководителя (с указанием его Ф. И. О.).
6. Позиции участников собрания по обоим вопросам на повестке дня (со ссылками на положения ТК РФ и иных источников права при необходимости).
7. Результаты голосования по каждой из позиций собственников.
8. Положения, определяющие:
- лицо, которое уполномочено предоставлять в ФНС документы в целях изменения ЕГРЮЛ (в частности, формы Р14001);
- лицо, уполномоченное заключить трудовой договор с новым директором.
9. Подписи участников собрания, секретаря.
Если фирма использует печать, она проставляется в документе.
- Правила проведения собрания учредителей
- Что нужно указать в протоколе о смене директора
- Если учредитель является директором
- Дальнейшие действия после составления протокола о смене директора
Учатники Общества с ограниченной ответственностью принимают решение о проведении общего собрания учредителей для прекращения его полномочий и избрания нового директора.
Если заседание внеплановое, участники общества направляют директору требование о проведении собрания. Ответ должен быть предоставлен в 5-дневный срок. Заседание должно состояться в течение 45 дней после подачи требования.
Остальных участников собрания необходимо предупредить за 30 дней до его проведения заказным письмом, или другим способом, предусмотренным в нормативных документах.
На собрании проводится голосование за кандидатуру нового директора. Решение будет считаться принятым, если:
- На собрании будет достаточное количество учредителей, чтобы обеспечить коврум
- За нового директора проголосовало большинство учредителей
Согласно п.4 ст 181.2 ГК РФ, в протоколе обязательно должно быть указано:
- Наименование ООО, регистрационные данные
- Паспортные данные всех участников собрания
- Дата и место проведения собрания
- Повестка дня — смена директора
- Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня
- Информация о председателе или секретаре
- Сведения о лице, которому доверен подсчет голосов
- Запись об учредителях, не согласных с общим решением, по их требованию
- Данные о лице, которому поручено подать заявление по форме Р14001 и заключить трудовой договор с новым директором
Обратите внимание: на повестке дня должно быть минимум 2 вопроса: о прекращении полномочий прежнего руководителя ООО, и о назначении нового директора. Организация не может работать без директора. Также запрещено наложение сроков полномочий: не нанимайте нового директора, пока не уволен прежний.
Протокол необходимо заверить подписями учредителей и подшить в книгу протоколов.
Образец протокола собрания учредителей о смене директора
Если говорить об образце протокола о смене генерального директора ООО, то он практически не отличается от образца аналогичного документа о смене директора, президента и т. д., поскольку допускается различным образом именовать единоличные исполнительные органы организации. Суть процедуры от наименования не изменяется.
Таким образом, в протоколе отражаются следующие сведения:
- наименование общества;
- номер протокола;
- время, дата и место проведения собрания;
- перечень присутствующих лиц;
- процент присутствующих от общего числа (для определения правомочности принятия решений);
- сведения о председателе и секретаре;
- поставленные вопросы;
- список докладчиков и содокладчиков;
- перечень задаваемых вопросов;
- результаты голосования;
- итоговые решения;
- подписи председателя и секретаря.
В документе, составляемом по результатам проведения общего собрания, помимо указанного, отмечается также процент голосов каждого присутствующего участника, определяемый на основании размера доли, которой тот владеет.
- Правила проведения собрания учредителей
- Что нужно указать в протоколе о смене директора
- Если учредитель является директором
- Дальнейшие действия после составления протокола о смене директора
Учатники Общества с ограниченной ответственностью принимают решение о проведении общего собрания учредителей для прекращения его полномочий и избрания нового директора.
Если заседание внеплановое, участники общества направляют директору требование о проведении собрания. Ответ должен быть предоставлен в 5-дневный срок. Заседание должно состояться в течение 45 дней после подачи требования.
Остальных участников собрания необходимо предупредить за 30 дней до его проведения заказным письмом, или другим способом, предусмотренным в нормативных документах.
На собрании проводится голосование за кандидатуру нового директора. Решение будет считаться принятым, если:
- На собрании будет достаточное количество учредителей, чтобы обеспечить коврум
- За нового директора проголосовало большинство учредителей
Согласно п.4 ст 181.2 ГК РФ, в протоколе обязательно должно быть указано:
- Наименование ООО, регистрационные данные
- Паспортные данные всех участников собрания
- Дата и место проведения собрания
- Повестка дня — смена директора
- Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня
- Информация о председателе или секретаре
- Сведения о лице, которому доверен подсчет голосов
- Запись об учредителях, не согласных с общим решением, по их требованию
- Данные о лице, которому поручено подать заявление по форме Р14001 и заключить трудовой договор с новым директором
Обратите внимание: на повестке дня должно быть минимум 2 вопроса: о прекращении полномочий прежнего руководителя ООО, и о назначении нового директора. Организация не может работать без директора. Также запрещено наложение сроков полномочий: не нанимайте нового директора, пока не уволен прежний.
Протокол необходимо заверить подписями учредителей и подшить в книгу протоколов.
В том случае, если пост директора занимает один из учредителей, процедура назначения будет аналогичной.
От имени общества с ограниченной ответственностью с новым директором нужно заключить трудовой договор, оформить приказ о назначении, составить прочие приказы по административной деятельности.
Если у ООО только один учредитель, достаточно заполнить решение единственного учредителя.
Составив протокол общего собрания участников ООО, вам необходимо:
- Заверить протокол нотариально, если уставом не предусмотрен иной способ удостоверения решений собрания учредителей
- Составить заявление по форме Р14001, заверить его у нотариуса и подать в ФНС. Заявление необходимо зарегистрировать в налоговой в течение 3-х дней с момента принятия решения о назначении директора
- Уведомить банки, в которых у ООО есть счёт, о смене директора, сделать новую карточку с образцами подписи (если этого требует банк), сменить доступ к интернет-банку
- Предупредить партнеров и контрагентов, например ─ рассылкой по электронной почте
На первой стадии необходимо принятие решения о проведении общего собрания участников ООО, на котором прекращаются полномочия старого гендиректора и избирается новый. Порядок созыва и подготовки этого мероприятия определен Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон). Решение о созыве принимает исполнительный орган компании. В зависимости от того, была запланирована заранее смена руководителя или она является внеплановой, производится подготовка к плановому или внеплановому заседанию. Отличие в подготовке заключается в том, что сроки запланированного заседания оговорены в уставе общества, а внепланового — нет. Соответственно, участники общества должны направить требование исполнительному органу о необходимости проведения этого мероприятия.
Далее график такой.
В течение 5 дней со дня получения требования исполнительный орган обязан рассмотреть его и принять решение об одобрении или отказе в проведении заседания.
Протокол о смене директора ООО — образец 2021 года
В документе, связанном со сменой руководителя организации отражается следующая информация:
- Данные о проведении собрания. Указывают место, где оно состоялось, дату и время;
- Перечисляют всех учредителей, присутствующих на встрече;
- ФИО лица, являющегося председателем собрания, и того, кто является секретарем встречи;
- В связи с чем проводится данное собрание. Повестка дня;
- Результаты проведенного голосования;
- Решение, которое становится итоговым в результате данного собрания. Указывают, с какого момента прекращаются полномочия нынешнего руководителя, кто именно вступает на эту должность, когда именно и на какой срок он приступает к обязанностям.
Проведением собрания занимается его председатель. Документирует всю информацию секретарь. Протокол может быть оформлен в произвольной форме. Строгой формы составления не существует. Важно, чтобы он содержал полную информацию, связанную с принятым решением. Также не требуется присваивать этому документу номер. Важно, что бумага обязательно заверяется нотариусом.
Кроме, того не нужно забывать , что способ принятия решения имеет тоже большое значение. Способ принятия решений, будь это решение единственного участника или протокол общего собрания участников, может быть как нотариальный так и нет. Тут как говорится, что пропишите в Уставе, тот и будет способ лигитимный.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.
Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.
Скачать пример акта приема-передачи документов при смене директора
Освобождение от исполнения обязанностей предыдущего руководителя организации в рассматриваемой организационно-правовой форме и назначение нового директора входит в круг полномочий общего собрания участников общества. При наличии соответствующих положений в Устава, он также может быть отнесен к компетенции наблюдательного совета или совета директоров общества.
Документ составляется по результатам заседания общего собрания участников общества. Несмотря на то что для данного документа не утверждена унифицированная форма, он составляется в соответствии с определенной структурой, поскольку в дальнейшем его проверит нотариус при заверении заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001. Протокол должен содержать следующие сведения:
- Название документа.
- Дата и место составления.
- Наименование организации.
- Список присутствующих и наличие кворума.
- ФИО председателя и секретаря.
- Повестка дня.
- Позиции участников.
- Результаты голосования по каждому вопросу.
- Кто обязан подать заявление по форме Р14001 и заключить трудовой договор с новым руководителем.
- Подписи участников собрания.
Какие еще документы о смене директора нужно представить? В регламенте предоставления госуслуги по регистрации изменений указан только один документ – заявление Р13014. Однако на практике ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается. Заполнение с использованием программного обеспечения должно выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов.
Предметом обсуждения будет освобождение директора от должности. При этом будут рассматриваться и фиксироваться в протоколе основания для аннулирования трудового договора.
Вы можете уточнить список документов, необходимых для смены директора ООО, непосредственно у Вашего нотариуса.
Чаще всего руководители организации работают на условиях срочного трудового договора. Истечение срока договора с руководителем и продление его полномочий иногда создает немало проблем кадровикам.
Протокол общего собрания участников ООО о смене директора снимает полномочия с нынешнего руководителя и служит основанием для избрания нового. Встреча учредителей для решения данного вопроса может быть плановой или внеплановой. Плановая проводится, если истек срок трудового договора с гендиректором.
По аналогичной схеме реализуется процедура переназначения генерального директора Советом директоров: на его заседание выносится рассмотрение вопросов, принимается решение по процедуре, определяемой Уставом, которое фиксируется в протоколе заседания органа.
На первой стадии необходимо принятие решения о проведении общего собрания участников ООО, на котором прекращаются полномочия старого гендиректора и избирается новый. Порядок созыва и подготовки этого мероприятия определен Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон). Решение о созыве принимает исполнительный орган компании.
Увольнение гендиректора по собственному желанию — это процедура освобождения от должности главы организации, основанием для которого является решение самого этого лица.
Предметом обсуждения будет освобождение директора от должности. При этом будут рассматриваться и фиксироваться в протоколе основания для аннулирования трудового договора. Например:
- установленные ст. 81 ТК РФ (неправомерные действия директора, которые привели к нанесению ущерба фирме);
- установленные ст. 278 ТК РФ (увольнение руководителя по желанию собственников).
Через неделю (5 рабочих дней) новый директор ООО идет с паспортом и распиской в налоговую и получает лист записи единого государственного реестра юридических лиц (лист записи ЕГРЮЛ), свидетельствующий о смене генерального директора ООО.
Прежде чем подать заявление по форме Р14001 в регистрирующий орган нужно заявителю (новому генеральному директору компании) в присутствии нотариуса в соответствующей строке на странице 4 листа Р написать от руки, используя черное чернило, свои ФИО, а также ниже поставить подпись. Далее этот документ нотариус заверяет, поставив свою подпись, а потом прошивает заявление.
Если в документе не будет указан срок полномочий руководителя, то трудовой договор будет заключен на срок, установленный в уставе общества. Если же ни в уставе, ни в протоколе срок не зафиксирован, то срок полномочий руководителя общества будет определен на 5 лет.
Смена директора ООО – пошаговый алгоритм
Важно понимать, что допускать двоевластия в фирме нельзя. Если старый директор еще не уволен, то заключать трудовые отношения с новым запрещено. Также нельзя допустить ситуацию, при которой старый директор был уволен, а второй еще не назначен. Тогда фирма остается совсем без руководства, что приведет к непредвиденным ситуациям.
Разработан специальный алгоритм смены руководства ООО:
- Заседание всех учредителей, где принимается решение об увольнении директора, расторжении с ним трудовых отношений, принятии на работу нового сотрудника и оформления всех документов. Результатом данного заседания является либо протокол, либо единоличное решение;
- Увольнение старого сотрудника, принятие нового. Все доверенности, выданные старым начальством, не прекращают свое действие;
- Заполнение заявления о внесении изменений в базу ЕГРЮЛ, которое нужно заверить у нотариуса. К документу прикладываются ИНН и ОГРН, устав организации, решение о смене руководства;
- Направление документа в налоговую службу. Уложиться нужно в три дня после того, как было решено сменить начальство фирмы. Бумаги подаются в то отделение, где ранее регистрировали ООО;
- Получение в налоговой службе листа с внесенными в базу ЕГРЮЛ изменениями через 5 дней после подачи заявления;
- Оповещение банка замене руководителя. Для этого подается следующий пакет документов: протокол заседания, лист регистрации в ЕГРЮЛ, приказ о назначении нового руководства, образец подписи нового директора.
Все эти действия обязательно надо выполнить при смене руководства фирмы.
Правила проведения общего собрания учредителей ООО
Собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью может быть очередное, на котором обычно принимается решение о продлении или окончании полномочий прежнего руководителя и найме нового директора, или внеочередное.
Если руководитель решил покинуть компанию до истечения срока своих полномочий, он обязан письменно уведомить учредителей о созыве внеочередного собрания. В уведомлении надо указать повестку дня: решение вопроса об увольнении директора. Такое уведомление учредители должны получить не позже, чем за 30 дней до даты собрания.
На собрании учредителям предстоит не только утвердить дату увольнения прежнего руководителя, но и назначить его преемника или исполняющего обязанности. Все решения должны приниматься большинством голосов и оформляться письменно в виде протокола.
Новый директор в 2021 году будет назначен, если:
- На собрании будет достаточное количество учредителей, чтобы обеспечить кворум: должны присутствовать участники с более чем 50% долей
- За нового директора проголосовало большинство присутствующих учредителей
Что нужно учесть при заполнении формы Р14001
Заявление по форме Р14001 – это документ, состоящий из 51 листа. Для каждого отдельного случая изменений в ООО представлены свои разделы.
Заявление оформляется как от руки печатными буквами, так и с помощью компьютера. Более подробную информацию по заполнению вам следует узнавать на официальном сайте ФНС, тем более что она постоянно обновляется.
При смене директора ООО заполняется 8 страниц документа.
К ним относятся:
- В первую очередь заполняется титульный лист. Заполнить его нужно без помарок и ошибок. Он содержит все сведения о предприятии;
- Лист К. Страница 1 этого листа предназначена для заполнения данными о предыдущем директоре ООО.
- Лист К. Страница 2 – заполняются данные о новом руководителе. Частично информация о нем должна содержаться и на первой странице.
- Лист Р. Этот раздел содержит четыре страницы документа, в которых отражается все необходимые сведения о заявителе. В качестве него могут выступать как прежний, так и нынешний руководитель.
Процедура проведения собрания
Если в обществе один учредитель, то все достаточно просто – для продления полномочий директора необходимо решение единственного участника ООО.
В случае, когда участников несколько (а их может быть до 50 лиц – физических и юридических), для начала проводится предварительное письменное уведомление о намечающемся собрании (с указанием даты и времени, а также вопроса, который на нем будет рассматриваться).
На самом собрании выделяются
- председатель – он определяет ход мероприятия, руководит им,
- а также секретарь — этот человек ведет протокол, записывая все, что происходит в мельчайших деталях и предоставляет всем участникам копии документа.
Надо сказать, что назначение председателя и секретаря – не обязательный этап, поскольку зачастую в состав общества входят всего два или три человека.
Иногда собравшиеся разрабатывают и принимают систему голосования, которое может проходить через протоколирование мнений или простое поднятие рук.