Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «3. Учредительные документы юридических лиц: понятие, виды, содержание». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Об этом прямо говорится и в Гражданском кодексе (ст. 52 ГК РФ) и в законе об «ООО». Все остальные документы, такие как договор об учреждении, решение или протокол о создании общества, о назначении руководителя, с точки зрения закона, не являются учредительными.
Какие учредительные документы должны быть по закону
До 2009 года учредительные документы ООО включали, помимо устава, еще и учредительный договор, но после внесения изменений в законодательство он таковым быть перестал. Несмотря на это, обязанность его составления осталась, что прямо прописано в ст. 89 ГК РФ и ст. 11 ФЗ «Об ООО».
Таким образом, в настоящее время на вопрос о том, что входит в учредительные документы в соответствии с законом, ответ один – устав. Однако в деловой практике перечень основных документов, которыми определяется деятельность компании, гораздо шире. Что же относится к учредительным документам юридического лица с общепринятой, практической точки зрения?
Какие учредительные документы нужны ООО в работе
В процессе деятельности организация взаимодействует со множеством лиц: партнерами по бизнесу, контрагентами, инвесторами, проверяющими и контролирующими органами.
Все они в определенный момент времени запрашивают документы, содержащие детальную информацию об осуществляемой организацией деятельности, лицах, входящих в состав учредителей, генеральном директоре и т.д. В уставе перечисленных сведений нет. Он не содержит информации о кодах ОКВЭД, паспортных данных и ФИО учредителей и руководителя. Эти сведения можно получить из регистрационных и внутренних документов организации, называемых также учредительными.
Что же такое учредительные документы в общем смысле этого слова? Какие документы определяют деятельность организации и лиц, действующих от ее имени?
Учредительные документы ООО, с практической точки зрения, — это бумаги, содержащие основополагающую информацию о самой компании, лицах ее учредивших и управляющих ею, о кодах ОКВЭД, юридическом адресе и т.д.
Документы организации, подтверждающие ее юридический адрес
При открытии банковского счета банк потребует от клиента – организации «сведения о присутствии или отсутствии по своему местонахождению юридического лица и его постоянно действующего органа управления». Подтверждением юридического адреса организации могут быть следующие документы (по выбору):
- Свидетельство о праве собственности на помещение, в котором находится ООО (если собственником является учредитель)
- Договор аренды и акт приема-передачи помещения, а также копия свидетельства о праве собственности на помещение, заверенная арендодателем
- Согласие собственника на регистрацию ООО по домашнему адресу и копия свидетельства о праве собственности на помещение
Такие документы также запрашивают налоговые органы (при первичной регистрации ООО и последующих изменений в ЕГРЮЛ) и лицензионные органы. Для ИП специальных документов, подтверждающих его адрес, нет. Достаточно копии прописки в паспорте.
Сроки хранения документов организации и ИП
Обычно хранением документов занимаются бухгалтер, кадровый специалист, юрист, секретарь. Хорошо, когда работников несколько, и можно поручить ведение и хранение всей этой документации кому-то из них.
И все же, даже если же бизнес небольшой, а собственнику недосуг уделять этому вопросу много времени, задуматься о сохранности документов надо. Приводим сроки хранения основных групп документов организации и ИП:
| Документы | Срок хранения |
| Регистрационные документы | постоянно |
| Лицензии и сертификаты соответствия | постоянно |
| Бухгалтерская годовая отчетность | постоянно |
| Бухгалтерская квартальная отчетность | 5 лет |
| Бухгалтерская месячная отчетность | 1 год |
| Регистры бухгалтерского учёта, рабочий план счетов, учетная политика, переписка по вопросам бухучета | 5 лет |
| Первичные учётные документы, книги и журналы учета | 5 лет |
| Данные бухгалтерского и налогового учета для расчета и уплаты налогов, документы подтверждающие доходы и расходы, а также уплату (удержание)налогов | 4 года |
| Налоговые декларации | 5 лет |
| КУДиР для УСН | постоянно |
| Годовые расчетные ведомости в ФСС | постоянно |
| Квартальные расчетные ведомости в ФСС | 5 лет |
| Декларации и расчеты по страховым взносам на пенсионное страхование | 5 лет |
| Договоры и документы с ними связанные (кроме лизинга и залога) | 5 лет |
| Договоры и документы с ними связанные (кроме лизинга и залога) | 5 лет |
| Документы, связанные с ККТ | 5 лет |
| Документы по охране труда | 5 лет |
| Трудовые договоры | 75 лет |
| Личные дела руководителей организации | постоянно |
| Личные дела работников | 75 лет |
| Личные карточки работников | 75 лет |
| Документы лиц, не принятых на работу (анкеты, заявления, резюме) | 3 года |
| Подлинные личные документы работников (трудовые книжки, дипломы, свидетельства) | до востребования, а невостребованные — 75 лет |
| Книги, журналы, карточки кадрового учета | 75 лет |
Устав можно назвать базовым документом в работе компании. Его индивидуально составляют под каждую конкретную организацию. При этом в нем прописываются наименование, адрес, сфера деятельности, структура, система выплат и другие важные моменты.
Устав в налоговую предоставляют в одном экземпляре и оформляют с учетом строгих правил. Документ в электронном варианте, который специалист налоговой создал на основе оригинала Устава, направят на указанный в заявлении адрес электронной почты.
Обратите внимание на то, чтобы на этом документе ООО дата была раньше той, что есть на решении об учреждении организации. Несоблюдение этого момента может привести к получению отказа.
Организация не обязана создавать собственный учредительный документ, а имеет право подобрать уже полностью сформированный из 36 вариантов, предложенных Министерством экономического развития. Записанные в уставе тексты запрещено трансформировать и индивидуализировать под потребности одного ООО.
Найти и ознакомиться с возможными вариантами устава можно в интернете. Если вы остановились на каком-либо из них и хотите выбрать его для своей фирмы, то печатать его не требуется. Достаточно просто указать его номер в заявлении.
Стоит знать, что готовый устав не актуален для бизнеса, в котором применяется печать, а также не подходит сообществам, занимающимся лицензируемыми видами деятельности, имеющими другие органы управления, кроме привычного директора и учредителей.
Когда необходим правовой анализ учредительных документов
Провести эту процедуру рекомендуется еще перед подачей регистрационных документов в налоговые и другие органы. На этапе регистрации юридического лица или акционерного общества причиной отказа могут стать любые допущенные ошибки и даже грамматические неточности.
Также правовой анализ учредительных документов поможет выявить серьезные недостатки в документах уже зарегистрированных предприятий. Ошибки и несоответствия в бумагах могут приводить к тому, что юридическое лицо, ООО или АО не смогут получить кредит, участвовать в тендерах или даже подписывать договора и производить расчеты с партнерами.
Кроме того, неточности могут становиться причиной конфликтов между партнерами предприятия и приводить к судебным тяжбам и другим нежелательным последствиям. По этим причинам учредительная документация обязательно должна составляться компетентными профессионалами.
Данный правовой акт указывает на статус, деятельность и ответственность юрлица. Положение об организации необходимо для функционирования НКО муниципального и государственного уровней, которые ведут свою деятельность за счет бюджетных средств. Этот порядок регламентирован статьей 52 Гражданского кодекса. На данном основании также действуют филиалы организаций, представительства и отделения.
Такими учредительными документами юридического лица являются следующие виды положений об организациях:
- типовые;
- примерные;
- индивидуальные.
Типовые и примерные разрабатываются организацией, которые занимаются аналогичными видами деятельности. На их основе составляются индивидуальные документы. Они вступают в силу после того как утверждаются вышестоящей организацией. Для данного вида документа обязательных требований нет. Но он может включать в себя следующие главы:
- «Общее» (наименование, цели, подчиненность, печати и так далее).
- «Задачи и функции» (основные цели деятельности и виды работ для их осуществления).
- «Права и обязанности».
- «Управление».
- «Отношения».
- «Контроль и ревизия» (органы, осуществляющие эти действия, периодичность и порядок процедуры).
- «Ликвидация».
Устав юридического лица
Другим возможным учредительным документом юридического лица является устав, который, по определению, является сводом правил, которые регулируют общую организацию и порядок деятельности этой организации.
- В уставе юридического лица могут содержаться следующие сведения.
- Полное название юридического лица;
- Сокращенное название;
- Юридический адрес организации;
- Почтовый адрес;
- Предмет и цели деятельности юридического лица;
- Учредители;
- Структура, компетенция органов управления, порядок управления деятельностью и принятия решений;
- Размер уставного капитала юридического лица;
- Размер и номинальная стоимость доли каждого участника;
- Права и обязанности участников (учредителей);
- Порядок и последствия выхода участников из юридического лица;
- Порядок перехода доли участника в уставном капитале к другому лицу;
- Порядок хранения документов и их предоставления участникам или другим лицам;
- Сведения о филиалах и представительствах;
- Другие сведения, предусмотренные законом для тех или иных видов юридических лиц.
- Устав, являясь учредительным документом юридического лица, должен быть утвержден его учредителями (участниками).
Права и обязанности акционеров ЗАО
Права акционеров владельцев обыкновенных акций:
- участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции в порядке, установленном Законом;
- право на получение дивидендов;
- в случае ликвидации общества право на получение части его имущества.
Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объем прав.
Права акционеров владельцев привилегированных акций:
- право на получение дивидендов;
- если предусмотрено уставом общества право на получение части имущества общества в случае его ликвидации;
- если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов;
- право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.
Акционеры имеют право на доступ к документам общества, к таким как договор о создании, устав, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, годовые отчеты и другие в соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер) имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Акционеры вправе продать свои акции, однако другие акционеры пользуются преимущественным правом приобретения этих акций. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций самим обществом.
Что должен содержать Устав организации
Перечень уставных документов возглавляет устав. Подробнее о нём можно прочитать в 12 статье 14-ФЗ. Учредители вправе разработать и принять его самостоятельно или воспользоваться типовой формой. Как правило, выбирается компромиссное решение — типовой образец переписывается под конкретное юридическое лицо.
Всё, что обязательно должен содержать устав, есть во 2 пункте 12 статьи 14-ФЗ. Если текст документа не будет включать обязательную информацию, ФНС не зарегистрирует юридическое лицо. Предпринимателям придётся переделывать документ, заново платить государственную пошлину и ждать ещё 3 рабочих дня.
Устав ООО включает:
- полное сокращённое название юрлица;
- адрес;
- порядок принятия решений;
- уставный капитал;
- права и обязанности владельцев;
- порядок принятия в ООО новых владельцев;
- порядок хранения документов.
Особенности деятельности ИП
Учредительная документация – это юридическая основа любого бизнеса. Она выдается после процедуры государственной регистрации, которая осуществляется Федеральной налоговой службой по месту прописки заявителя.
Наличие учредительной документации обязательно для юридических лиц, в то время как индивидуальный предприниматель – физическое лицо. Он осуществляет деятельность от своего имени и сам принимает организационные решения.
Если проанализировать перечень таких бумаг для юридических лиц, станет понятно, почему для ИП они необязательны. К примеру, устав (базовый документ юридического лица), в котором прописывается состав учредителей организации, размер уставного капитала, обязанности и степень ответственности сторон. Как известно, для физического лица-предпринимателя не определен размер уставного капитала, соответственно, и наличие учредительной документации.
Но часто партнеры по бизнесу, инвесторы, проверяющие органы, кредитные учреждения требуют наличия таких бумаг. Возникает вопрос: какие должны быть подтверждения деятельности определенного бизнесмена? В таком случае имеется в виду документация, которая подтверждает регистрацию индивидуального предпринимателя и показывает основные аспекты его деятельности.
Документы индивидуального предпринимателя как работодателя
Когда бизнес невозможен без привлечения дополнительной рабочей силы, становится необходимым ведение дополнительных документов. Наем граждан на работу влечет за собой дополнительную ответственность и составление соответствующей отчетности.
Начав заниматься собственным бизнесом, вы попадаете под постоянный контроль Фонда социального страхования (ФСС) и, конечно же, Федеральной налоговой службы Российской Федерации (ФНС).
Каждый из этих органов ждет от индивидуального предпринимателя, являющегося работодателем, представления определенного перечня отдельных документов.
Федеральной налоговой службе требуются от ИП с наемными работниками данные по форме 2-НДФЛ до 1 апреля следующего года. Кроме того, необходимо сообщать количество работников до 20 января. В случаях закрытия предпринимательской деятельности информация о численности сотрудников подается до даты снятия с учета.
В Фонд социального страхования отправляют отчетность в формате 4-ФСС. Предоставление информации осуществляется в бумажном виде не позднее начала второй декады месяца. Кроме того, передача данных возможна в электронном виде.
Пенсионный фонд России требует информационный документ по форме РСВ-1. В нем необходимо указать данные в целом по предприятию и информацию индивидуального учета по каждому отдельному наемному работнику.
Выписка из ЕГРИП для ИП – также один из самых важных документов.
Учредительные документы юридического лица перечень 2019
Помимо обязательных разделов устава в него могут включаться и иные положения, не противоречащие действующему законодательству. При этом стоит знать, что существуют определенные особенности при учреждении АО в публичной или непубличной форме. С 2019 года статья 52 ГК РФ позволяет создавать организацию на основании типового устава. Правда, федеральная налоговая служба до сих пор не завершила разработку стандартных образцов. Типовой устав не надо распечатывать и подавать на регистрацию в инспекцию, достаточно отметить в форме Р11001, что общество действует на основании одного из утверждённых вариантов.
Решение данного вопроса находится в исключительной компетенции общего собрания акционеров. Для принятия изменений в устав требуется квалифицированное большинство голосов — три четверти.
Формирование необходимого пакета с документацией начинается на стадии учреждения юридического лица. Для инициирования деятельности организации проводится собрание учредителей, в ходе которого ведётся протокол об учреждении ООО.
Что называют уставными документами предприятия?
Учредительные документы определяют правовой статус организации, и являются юридическим основанием его деятельности. Ответственность за сохранение, а также ведение уставного документооборота берёт на себя руководитель. Почему уставные документы юридического лица так важны? По первому требованию их направляют во все управленческие органы, потому как при их отсутствии невозможно стать обладателем лицензии, сертификата или открыть счёт в банке.
Что входит в перечень уставных документов ООО?
Вот полный список:
- протокол собрания;
- учредительный договор;
- приказ о назначения директора;
- приказ о назначении главного бухгалтера;
- выписка из государственного реестра;
- устав;
- код статистики;
- договор на аренду помещения, в котором будет размещаться компания;
- идентификационный номер фирмы-налогоплательщика;
- регистрационный номер.
Все документы необходимо содержать в одной папке, которая хранится в сейфе в кабинете директора предприятия. Нет ничего страшного, если какой-либо экземпляр будет утерян, потому как всё легко восстановить. Но делать это лучше сразу, потому как на восстановление уходит определённое время.