Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Взыскание убытков с директора общества». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Гендиректор несет полную ответственность. Основание – статья 277 ТК РФ. Проще говоря, гендиректор обязан возмещать все убытки. Объем возмещения не зависит от зарплаты управленца, реального срока нахождения на посту директора.
В каких случаях следует обращаться в суд
Однако возмещения убытков можно добиться только тогда, когда есть все условия для этого. В частности, нужно доказать факт причинения убытка, его размер. Основание – пункт 2 статьи 15 ГК РФ. Но не всегда можно точно установить размер убытков. Но это, в соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ, не может стать основанием для отказа в заведении судебного дела. Если размер неизвестен, он будет устанавливаться судом на основании всех обстоятельств. При этом используется принцип справедливости.
Истец должен учитывать, что взыскать можно только реальные убытки. Нельзя взыскать упущенную прибыль. Соответствующее правило содержится в статье 238 ТК РФ. Рассмотрим пример. По инициативе гендиректора была расторгнута сделка, которая могла бы принести 500 000 рублей. Взыскать эти полмиллиона нельзя.
Признаки корпоративного спора
Корпоративные споры выделены в самостоятельный вид споров, которые рассматривает арбитражный суд. Их особенность заключается в необходимости разрешения возникшего в организации внутреннего конфликта (разногласий), который затрагивает интересы общества.
Основным признаком корпоративного спора является взаимосвязь спора с созданием, управлением или участием в юридическом лице. В качестве другого, не менее важного признака корпоративного спора, следует выделить наличие взаимосвязи вышеуказанного предмета корпоративного спора с правами участников (акционеров). Так, например, суд отказал в удовлетворении иска заявителю-кредитору, требовавшему признать недействительным решение общего собрания организации-должника о своей ликвидации, в силу того, что правом обжаловать решения общества обладают лишь участники общества.
При этом, несмотря на отсутствие всеобъемлющих критериев выявления корпоративных споров, в судебной практике сложилось довольно четкое их понимание. К данной категории принято относить разногласия, возникающие среди участников одной компании (корпорации) и касающиеся внутрикорпоративных отношений.
При разрешении вопроса, относится тот или иной спор к корпоративным, не следует также упрощать ситуацию и исходить, например, из посыла, что любой спор, касающийся прав на доли (акции), является корпоративным. Так, например, арбитражный суд прекратил производство по делу в связи с неподведомственностью спора по иску о взыскании платы с физического лица за купленную им долю в ООО.
Не признаются корпоративными также споры, которым не свойствен экономический характер, исходя из оснований их возникновения:
- о разделе между супругами совместно нажитого имущества с выделением доли участия в юридическом лице;
- о выплате наследнику умершего участника ООО, который не приобрел право участия в этом обществе, действительной стоимости доли в уставном капитале;
- между корпорацией и ее руководителем по трудовым вопросам и др.
Итак, вы не озаботились вопросом о том, как цивилизованно конфликтовать или «разбегаться» при возникновении конфликта. И не смогли решить все вопросы по-доброму. А конфликт у вас немаленький. Связан, например, с анализом деятельности компании за несколько лет. С обоснованием, почему ваш ответчик – нехороший человек по тем или иным причинам. Что ждет вас в суде?
Бывают, конечно, достаточно динамичные, короткие по времени споры. Но в стандартном корпоративном конфликте чаще всего не так. Вы будете платить немалые деньги юристам, тратиться на госпошлины и нести массу других издержек. Например, терять выручку и прибыль, отказываться от участия в закупочных процедурах, привлекать новых контрагентов, нести репутационные потери. Обязательно найдутся и другие статьи неожиданных расходов. Каждый спор индивидуален.
Директор выводил денежные активы
Зачастую убытки компании возникают по причине многочисленных нарушений правил ведения бухгалтерского учета и необоснованного списания денежных средств из кассы компании.
И если доказана причинно-следственная связь между действиями (бездействием) директора и возникновением у компании убытков, то с директора взыскиваются эти убытки:
- причиненные уменьшением размера имущества (денежных средств) компании (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 01.11.2018 г. №А45-27751/2015);
- возникшие в связи с перечислением третьим лицам денежных средств в отсутствие к тому законных оснований (Постановление АС Дальневосточного округа от 15.10.2018 г. №А73-550/2016);
- связанными с безвозмездным отчуждением имущества компании и невозможностью погашения требований кредиторов (Постановление АС Уральского округа от 23.10.2018 г. №А60-63534/2015).
Определяемся с величиной и моментом выхода в суд
Материальная ответственность у генерального директора полная (ст. 277 ТК РФ). Это означает, что убытки могут быть предъявлены в полном размере и не зависят ни от заработной платы директора, ни от фактического срока исполнения им полномочий.
Необходимым условием привлечения к ответственности является факт причинения убытков и его размер (п. 2 ст. 15 ГК РФ). При этом суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (п. 1 ст. 15 ГК РФ). В случае когда размер убытков достоверно установить не получается, размер подлежащих возмещению убытков будет определяться судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности (п. 6 постановления № 62).
Взыскивая убытки, следует помнить, что упущенная выгода взысканию не подлежит (ст. 238 ТК РФ) не следует забывать о данной особенности и пытаться компенсировать потери организации возникшие например от выхода из сделки, осуществленного на основании решения директора.
При выборе способа возмещения убытков следует решить что целесообразней: предъявить иск директору, или взыскать неосновательное обогащение или реализовать права из оспаривания недействительной сделки или что-то иное. Обращаем внимание: в случае если на момент предъявления иска к директору уже получено возмещение от реализации иных мер защиты, то суд откажет в удовлетворении требований о возмещении убытков к директору. Так не получится взыскать убытки с директора, в том случае если организация уже взыскала неосновательно перечисленный аванс и/или вернула товар. Предъявить иск о взыскании с директора убытков можно независимо от того, имелась ли возможность возместить потери с помощью иных способов защиты гражданских прав.
Оцениваем перспективу взыскания
Для взыскания убытков необходимо доказать наличие в действиях директора недобросовестности либо неразумности его действий (бездействия) (абз. 3 п. 1 Постановления № 62). Для взыскания убытков достаточно доказать наличие одного из указанных признаков недобросовестности, и неразумности.
Толкование данных терминов осуществляется судами преимущественно на основании все того же постановления № 62, указанный судебный акт следует назвать основополагающим при выработке стратегии дела и описании позиции по делу.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Наличие оговорки «в частности», означает, что перечисленные признаки недобросовестности и неразумности не являются исчерпывающими и в каждом конкретном случае суд может применить также иные не указанные в Постановлении критерии.
Подсудность при взыскании ущерба с директора
Подсудность взыскания ущерба с директора устанавливается процессуальным законодательством, в соответствии с правилами которого, подобные дела могут быть отнесены как к компетенции арбитражного суда, так и суда общей юрисдикции.
Арбитражному суду подсудны корпоративные споры. Участник юридического лица, обращаясь с исковым заявление о взыскании ущерба с директора, действует в интересах юридического лица, следовательно, данный спор подсуден арбитражному суду. Арбитражному суду подведомственны также и дела, в которых юридическое лицо обращается за компенсацией убытков к бывшему директору компании.
Судам общей юрисдикции подсудны споры с директором, которые вытекают из трудового законодательства. Директор является работником организации, имеет трудовой договор и, в соответствии со ст. 276 Трудового кодекса РФ несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб. Таким образом, суд общей юрисдикции примет иск к производству только в том случае, если спор с директором о взыскании прямого ущерба связан с ненадлежащим исполнением им трудовой функции.
Нет однозначного вывода относительно права кредиторов обжаловать судебные акты, вынесенные по результатам рассмотрения споров о взыскании убытков по корпоративным основаниям.
Таким образом, в контексте обжалования кредиторами судебного акта по делу о взыскании убытков по корпоративным основаниям риск для лиц, участвующих в деле, не столь значителен. В то же время нельзя исключить риск привлечения к ответственности арбитражного управляющего на размер невзысканных убытков. Кроме того, нельзя забывать про необходимость его привлечения к участию в деле, чтобы минимизировать риски отмены судебного акта по его инициативе.
Наконец, необходимо затронуть общие причины нежелания «передать» вопрос взыскания убытков в дело о банкротстве.
Во-первых, нельзя не признать, что передача рассмотрения убытков в дело о банкротстве попросту обидна, так как могло пройти много судебных заседаний и могли быть выявлены ключевые обстоятельства дела, а переход рассмотрения в дело о банкротстве нивелирует все приложенные усилия.
Во-вторых, рассмотрение спора в рамках дела о банкротстве с гораздо большей вероятностью будет означать вовлечение в процесс кредиторов, чего можно было бы избежать при рассмотрении дела в общеисковом порядке.
Наконец, в результате влияния этих факторов увеличиваются сроки разрешения спора по существу.
Таким образом, с одной стороны, рассмотрение спора в деле о банкротстве позволяет лучше обеспечить интересы кредиторов, с другой — это может существенно удлинить процесс судебных тяжб.
1 Постановление Первого ААС от 06.10.2022 № 01АП-6846/2022 по делу № А11-12015/2019.
2 Определение АС ХМАО от 03.12.2021 по делу № А75-6566/2021 (оставлено без изменения постановлением Восьмого ААС от 20.01.2022 № 08АП-16/2022).
3 Определения АС г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2022 по делу № А56-32315/2022, АС г. Москвы от 21.04.2022 по делу № А40-33177/21.
4 Решение АС Магаданской области от 25.04.2022 по делу № А37-2184/2021.
5 Несостоятельность (банкротство): Учебный курс. В 2 т. / Под ред. д.ю.н., проф. С.А. Карелиной. — М.: Статут, 2019. Т. 2 С. 664; Лотфуллин Р. К. Субсидиарная и иная ответственность контролирующих должника лиц при банкротстве. — М., 2021. С. 30, 41.
6 Гутников О.В. Корпоративная ответственность в гражданском праве: монография. — М.: ИЗиСП, КОНТРАКТ, 2019. С. 454 [эл. версия].
Взыскание убытков с директора и процесс доказывания
Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ директор обязан возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 отмечено, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки.
Это важно знать: Возражения на встречный иск в гражданском процессе
Однако взыскание убытков требует доказывания.
Директор несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей он действовал недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
При этом он имеет право дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т. п.) и представить соответствующие доказательства (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ № 62).
Если недобросовестность и неразумность действий директора не доказана, то в удовлетворении иска о взыскании убытков будет отказано.
И даже если будет доказано, что директор заключил договоры с нарушением установленной законом процедуры, в удовлетворении иска о возмещении убытков могут отказать.
Кроме того, проанализировав условия договоров аренды, в частности в отношении размера арендных платежей, суды пришли к выводу о недоказанности превышения рыночной стоимости арендной платы по данным объектам. Изучив бухгалтерские документы, суды установили, что убытки общества в 2012, 2013 году возникли не только по арендуемым площадкам, но и в целом в хозяйственной деятельности общества.
В некоторых случаях суды отказывают в удовлетворении иска о возмещении убытков, если не доказаны негативные последствия и причинно-следственная связь.
ООО» ВСБ», в лице Максимова в 2005 г. по договору №1 передало ООО «Дельта» в лице Иванова исключительные авторские права на аудиовизуальное произведение сроком до 2025 года. Генеральный директор ООО «Дельта» Иванов в 2014 году, получив от телеканала ксерокопию договора №2, не включающую в себя неотъемлемую часть в виде приложения о сумме сделки, от 2008 года между «ВСБ» и третьим лицом о передаче имущественных прав на аудиовизуальное произведение, принадлежащее «Дельта», согласно исполненному договору №1, обратился в суд с иском к ООО «ВСБ» » о признании истца обладателем исключительных имущественных прав на аудиовизуальное произведение. Суд оставил иск без рассмотрения. В 2015 году Иванов стал учредителем и директором «ВСБ». С какого момента для ООО «ВСБ» начинает исчисляться срок исковой давности подачи иска во взыскании убытков с бывшего директора «ВСБ» Максимова, который в результате заключения договора №2 вывел активы общества на подставные организации, если финансовая информация о сделке по договору №2 директором «ВСБ» Ивановым была получена только после получения банковской выписки в 2020 г? Может ли повлиять на сроки исковой давности о взыскании убытков с Максимова факт подачи Ивановым, директором «Дельта Синема» искового заявления в 2014 году, где уже фигурировал договор №2 в неполном объеме?
Примеры из судебной практики
В настоящее время уже наработана достаточная судебная практика по делам о взыскании убытков с директоров по корпоративным основаниям, которая позволяет достаточно точно оценивать перспективы дела.
В частности, суды успешно взыскивают убытки с директоров в следующих случаях:
- если директор не принял надлежащих мер по взысканию дебиторской задолженности и срок исковой давности истек (Определение Верховного Суда РФ от 31.08.2018 N 301-ЭС16-9770(2));
- если директор необоснованно увеличил зарплату, выплатил премию или матпомощь себе или работникам (Постановление АС Волго-Вятского округа от 07.11.2016 по делу N А17-4384/2015);
- если директор перечислил деньги юрлица третьим лицам без оснований и встречного предоставления (АС Волго-Вятского округа от 18.08.2017 по делу N А43-323/2015);
- если директор присвоил имущество, деньги юрлица (Постановление АС Волго-Вятского округа от 05.09.2017 по делу N А28-7960/2016);
- если директор взял деньги под отчет и не доказал, что использовал их на нужды юрлица (Постановление АС Дальневосточного округа от 21.02.2018 по делу N А73-1297/2017);
- если директор заключил и исполнил договор, необходимость в котором отсутствовала (Постановление АС Московского округа от 30.10.2015 по делу N А40-157776/2014);
- если директор не принял мер по исполнению юрлицом своих обязательств, в результате чего оно выплатило неустойку и (или) возместило контрагенту убытки (Постановление АС Волго-Вятского округа от 17.02.2016 по делу N А43-29399/2014);
- если директор исказил документацию общества в целях занижения налогооблагаемой базы, что по итогам налоговой проверки привело к начислению пеней и штрафов (Определение Верховного Суда РФ от 11.05.2018 N 301-ЭС17-20419).
Самым радикальным способом разрешения корпоративного конфликта является ликвидация общества. Участники общества могут принять решение о его добровольной ликвидации и распределении между собой имущества, которое останется после удовлетворения требований кредиторов. Если стороны не могут прийти к согласию, то существует возможность судебного разрешения конфликта через ликвидацию общества по судебному решению. Понятно, что эта мера носит исключительный характер и оправдана, если исчерпаны все остальные способы разрешения корпоративного конфликта.
Право обращения участника общества с иском о ликвидации юридического лица в случае возникновения дедлока предусмотрено подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ. Так, суд может ликвидировать юридическое лицо по иску его учредителя (участника) в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано. Такое решение может быть принято, если осуществление деятельности компании становится невозможным или существенно затрудняется.
В п. 29 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» отмечено, что ликвидация организации может рассматриваться как способ разрешения корпоративного конфликта, но только в исключительных случаях, когда все иные способы разрешения ситуации при длительном корпоративном конфликте и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) были исчерпаны или их применение невозможно.
- Общество было ликвидировано по иску его участника, где был затяжной корпоративный конфликт между участниками, обладающими равными долями 50/50, которые не смогли договориться о выборе кандидатуры руководителя. В постановлении от 23.12.2016 № Ф04-5912/2016 по делу № А45-7338/2016 Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отметил: «…отсутствие у участников общества единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности, наличие желания у ответчика за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достиг критической отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, пришли к обоснованному выводу об обоснованности требований о ликвидации общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14)».
контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент контент
Взыскание убытков при недобросовестных действиях директора
В п. 2 постановления ВАС названы случаи, когда наличие недобросовестности в действиях или бездействии директора считается установленным:
- Руководитель ведет деятельность при наличии конфликта между интересами юрлица и его личными интересами, в том числе когда существует заинтересованность директора в заключении юрлицом определенного договора;
- Директор скрывает от участников юрлица заключение договора, в том числе не включает сведения о таком договоре в отчетность, либо предоставляет участникам недостоверные сведения о заключенном договоре;
- Руководитель заключает сделку без требуемого одобрения органами юрлица;
- Бывший директор уклоняется от передачи документов юрлица новому руководству, что повлекло наступление неблагоприятных последствий для юрлица.
- Директор знает или должен знать, что совершенные им действия или допущенное бездействие не отвечает интересам юрлица (заключил договор на заведомо невыгодных условиях либо подписал контракт с фирмой-однодневкой).
При этом директор освобождается от ответственности, если докажет, что проведенная невыгодная сделка:
- являлась одной из взаимосвязанных сделок, направленных на получение юрлицом прибыли;
- была направлена на предотвращение еще больших убытков юрлица.
Дата публикации: 2017-03-01
Рубрика: Корпоративное право Андрей Зайцев
Иногда нам кажется, что российский бизнес живет по законам Дикого Запада, и как в знаменитом вестерне Серджио Леоне, совсем не понятно, кто из твоих партнеров какую роль играет – Хороший он, Плохой или Злой? Какой нанятый top-менеджер, с безупречной репутацией и отличными качествами, лояльный-прилояльный компании, будет тем самым – the Bad? Какой лакомый кусок бизнеса может быть выведен из дела, таким «плохим» top-менеджером, а ваш бывший партнер скажет – «прости, Коротышка…».
Такой кейс оказался в нашей практике. Владельцы бизнеса, небольшой производственной компании, занимавшейся разработкой, проектировкой и производством электронной начинки вендингового оборудования, назовем его ООО «R», со штатом из 50 человек, с клиентской базой и стабильными заказами, в один прекрасный момент обнаружили, что количество заказов резко сократилось. Большая часть опытных и востребованных сотрудников, в которых фирма «вкладывалась», как в основной актив, проводя обучения и тренинги, да что там, «корпоративные» сплавы по горным рекам неожиданно уволилась «по собственному желанию». А долгосрочные договоры аренды производственных помещений расторгнуты генеральным директором ООО «R» Ивановым, и в этих помещениях уже трудятся другие арендаторы.
Каково же было удивление участников, когда после небольшого опроса оставшихся сотрудников фирмы, они узнали – новая фирма, тот самый новый арендатор производственных помещений, это личный бизнес нашего top-манагера, где генеральный директор — «номинал» его жена и работники ООО «R» ушли именно к Иванову.
В настоящей статье мы расскажем, как нам удалось «разобраться» с нерадивым top-менеджером компании. Однако адвокатская тайна не позволяет указывать сведения о своих доверителя, поэтому все имена и названия юридических лиц изменены, все совпадения случайны. Если же по какой-либо случайности, в данном примере вы узнали свой кейс и вы не являетесь нашим клиентом – примите наши искренние соболезнования.
Взыскание убытков с директора хозяйственного общества в судебной практике
Идея написания данного обзора родилась после прочтения вопроса Евгения Гермашева из Волгограда.
Суть его вопроса заключалась в том, что делать, если предыдущий директор ООО заключил договор с юристом на оказание услуг по представлению интересов в арбитражном суде по заведомо завышенной цене, т.е. по цене значительно превышающий стоимость таких услуг.
Как юридическому лицу в данном случае защитить свои права. Можно ли взыскать сумму превышения разумной стоимости юридических услуг с бывшего директора? Думаю, что мой обзор поможет ответить на вышеназванный вопрос.
Итак, когда с директора общества (ООО или АО) можно взыскать убытки? Сразу отмечу, что здесь речь идет не о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках процедур банкротства, а именно об исках, основанных на нормах корпоративного законодательства.
Нормы, регулирующие поведение исполнительных органов АО и ООО и их гражданско-правовую ответственность перед обществом
Ст.
44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит следующие требования к осуществлению деятельности органами ООО: Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.