Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Устав ООО: требования к оформлению в 2023 году и образцы на скачивание». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.
Составив текст Устава ООО и другие документы, общество необходимо внести в Единый государственный реестр юридических лиц. В России его ведет налоговая служба.
Вместе с Уставом к пакету документов необходимо приложить квитанцию об уплате госпошлины и заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ по форме Р11001. Данные документы предоставляют в одном экземпляре в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО.
Устав ООО оформляется следующим образом:
- на титульном листе должно быть наименование документа (Устав общества с ограниченной ответственностью), дата и место его составления;
- распечатан на листах бумаги формата А4;
- нумеровать страницы необходимо с цифры 2;
- страницы Устава в обязательном порядке нумеруются, кроме титульного листа;
Как внести изменения в Устав уже действующего ООО?
- Написать протокол общего собрания учредителей ООО.
- Подготовить текст изменений.
- Уплатить госпошлину
- Заполнить заявление в налоговую инспекцию.
- Сдать в одном экземпляре для регистрации.
Типовые уставы – это стандартизированные учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, содержащие исчерпывающий перечень обязательных сведений об организации. Разработаны типовые уставы были Министерством экономического развития с целью упрощения процесса регистрации ООО.
В типовых уставах не будет фигурировать название, адрес компании, размер уставного капитала, будут только нормы законодательства и ссылки на соответствующие пункты закона об ООО. Использовать типовые уставы можно только в том виде, в котором они есть, а удалять или добавлять информацию в них запрещено. Ознакомиться со всеми вариантами типовых уставов и скачать их можно в конце статьи.
Предприниматели должны понимать, что переход на типовые уставы в 2023 году не обязанность, а право. Поэтому, если учредителей не устраивает ни один типовой устав, их организация может применять индивидуально разработанный документ. Перейти на типовой устав или вернуться к обычному можно в любое время, никаких ограничивающих для этого сроков законом не предусмотрено.
Чтобы в 2023 году перейти с обычного устава на типовой, нужно принять решение на общем собрании учредителей. Единственный участник компании принимает такое решение самостоятельно. Оригинал такого решения приложить к заявлению по форме № Р13014 и подать эти документы в налоговую.
Если собственники бизнеса решат, что действующий типовой устав больше не соответствует требованиям компании, нужно будет сделать одно из двух:
- Перейти на другой вариант типового устава,
- Разработать собственный устав.
Что касается индивидуальных уставов, закон регламентирует, что принятие решения общим собранием участников ООО, а также состав присутствовавших должны подтверждаться путем нотариального удостоверения либо другим законным способом. Им может быть подписание протокола всеми или частью участников; использование технических средств для фиксации факта принятия решения (например, видеосъемка и аудиозапись); иной способ.
Но типовые уставы в 2023 году предлагают только два варианта того, как можно подтвердить принятие решения общим собранием, а также зафиксировать присутствующих на нем:
- Удостоверение у нотариуса — способ неудобный и материально затратный.
- Подписание протокола общего собрания присутствующими на нем учредителями общества. Необходимо, чтобы на собрании присутствовали учредители с более 50% голосов от общего числа. Количество голосов, необходимое для принятия решения, будет разным в зависимости от вопроса повестки дня.
В типовых уставах предусмотрено наличие одного из трех вариантов единоличного исполнительного органа, призванного осуществлять руководство текущей деятельностью ООО. Необходимо отнестись к выбору такого органа очень внимательно, поскольку он обладает немалым количеством полномочий (может действовать без доверенности, издавать приказы и пр.). Типовые уставы предполагают следующие варианты единоличного исполнительного органа:
- Генеральный директор. Им может быть один человек. Это единственный избираемый общим собранием участников единоличный исполнительный орган в типовых уставах. Срок его полномочий составляет 5 лет. Полномочия могут быть прекращены досрочно по инициативе генерального директора или по решению общего собрания участников. Генеральный директор наделен правами совершать сделки от имени компании без доверенности.
- Все участники являются самостоятельными руководителями. Каждый учредитель ООО становится единоличным исполнительным органом общества — его директором — и действует самостоятельно от имени организации. По сути, все собственники бизнеса равноправны, реализуя полномочия директора. Они действуют до тех пор, пока учредитель не покинет общество. Внутренние документы компании могут также предусматривать уникальные полномочия отдельных участников-директоров и порядок принятия ими решений. Например, один учредитель будет осуществлять функции финансового директора, второй — директора по развитию и т.д.
- «Коллегиальный» директор. Если в ООО более одного участника, каждый из них осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа — директора, действуя совместно с остальными. Полномочия каждого из директоров заканчиваются, когда он перестает быть участником ООО. Если в организации один учредитель, он будет директором до тех пор, пока не выйдет из ООО или пока в организацию не добавится еще хотя бы один участник. В этом случае полномочия директора будут распределяться между ними совместно. Примером такого принципа работы коллегиального директора может быть то, что договор или доверенность должны быть подписаны каждым из участников-директоров. Только так они будут иметь юридическую силу.
Типовая форма устава ООО
В п.2 ст.52 Гражданского кодекса написано, что при регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.
Предполагалось, что это будут облегченные формы, которые не содержат сведений о наименовании, местонахождении, сумме УК. В 2021 году ООО по желанию смогут выбирать типовую форму и делать об этом отметку в заявлении о регистрации.
При этом необходимость предоставлять типовой устав в ИФНС отпадет. Нужно будет только сделать отметку в заявлении на регистрацию ООО о применении типового устава, а налоговая служба сама зарегистрирует его в электронной форме. Уже работающие по индивидуальному уставу организации тоже смогут переходить на типовой устав, и обратно с типового на индивидуальный.
Готовим Договор об учреждении ООО
Распечатать по количеству учредителей + 1 экземпляр для ООО Сшить
Договор об учреждении – это первый документ, который нужен, если ООО создает не 1 лицо, а несколько – может быть от 2 до 50 учредителей.
Договор об учреждении — это не учредительный документ. Поэтому в налоговую его нести не нужно.
Раньше этот документ назывался «учредительный договор», считался учредительным документом и его нужно было представлять в налоговую.
Теперь правила изменились. Сегодня по закону договор об учреждении должен быть заключен и должен храниться в составе всех документов об учреждении ООО. По сути, теперь этот договор учредители заключают только 1 раз и потом уже к нему никто не возвращается, изменения в него не вносят. Нужно сразу согласовать все условия, распечатать, подписать и хранить.
Типовых уставов много, но по объему они не большие. ТУ содержат основные нормы закона, часто представленные в формате ссылки на полный текст конкретной статьи ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.
В типовых уставах нет информации о конкретном обществе, его местонахождении и о размере уставного капитала. Эту информацию учредители предоставляют в заявлении по форме Р11001, в решении единственного учредителя или в протоколе общего собрания общества, в учредительном договоре. Также эта информация есть в ЕГРЮЛ.
Типовые уставы содержат разные комбинации основных норм, позволяющие выбрать наиболее подходящую форму. Учредителям предстоит решить такие вопросы:
- Предоставлять ли участникам право выхода из общества,
- Потребуется ли учредителю согласие остальных участников для отчуждения доли другим учредителям или третьим лицам,
- Допускать ли свободный переход доли по наследству, или для этого потребуется согласие других учредителей общества,
- Получат ли учредители преимущественное право на приобретение доли или части доли в уставном капитале компании,
- Как будут удостоверяться решения общего собрания: с помощью нотариуса или подписями всех присутствующих в протоколе,
- Один или несколько участников получат полномочия единоличного исполнительного органа, и как они будут реализованы.
Организации могут работать по одному из типовых уставов. Учредителям не надо разрабатывать свой документ, достаточно выбрать номер типового устава, по которому будет функционировать ООО. Минэкономразвития предлагает на выбор 36 типовых уставов.
Отличаются типовые уставы друг от друга следующим:
- возможностью выхода из общества
- способами продажи доли другим учредителям или третьим лицам
- возможностью наследования доли
- исполнительным органом
- необходимостью нотариально заверять решения собрания собственников
В типовых уставах в 2023 году предусмотрено несколько вариантов распоряжения долями при выходе из ООО:
- В ряде типовых уставов допустима ситуация, когда учредитель вправе покинуть общество с ограниченной ответственностью, не спрашивая согласия прочих участников. Для этого ему придется составить соответствующее заявление, заверить его у нотариуса и направить через ООО. Нотариус сам подаст заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в ФНС. Организация будет обязана выкупить долю выходящего участника по действительной стоимости. Ее рассчитывают по части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли учредителя.
Не может покинуть общество единственный участник, а также несколько учредителей, если после их выхода в организации не останется ни одного участника.
Если собственник хочет выйти из компании, но типовой устав не предусматривает такую возможность, он может продать свою долю, прекратив тем самым свое участие в обществе. Однако и здесь могут быть нюансы. - Все 36 типовых уставов позволяют учредителям передавать свою долю или ее часть другим собственникам бизнеса или третьим лицам. В некоторых случаях для этого потребуется получить согласие других учредителей. При отказе сделка не состоится.
ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” регламентирует преимущественное право выкупа отчуждаемой доли для учредителей. Если в типовом уставе это право не оговорено, значит, оно действует по умолчанию. Типовые уставы № 4, 10, 16, 22, 28, 34 не наделяют учредителей преимущественным правом покупки доли. На практике это может вызвать споры, поскольку вступает в противоречие с законом об ООО.
При наличии преимущественного права покупки отчуждаемой доли в используемом типовом уставе, желающий выйти участник должен сначала предложить ее соучредителям по цене предложения третьему лицу. Оферта с условиями продажи и указанием цены заверяется у нотариуса, после чего ее нужно направить всем учредителям ООО. На то, чтобы принять решение о выкупе, им дается 1 месяц. Если они не желают приобретать долю, должны направить в ООО заявление об отказе использования преимущественного права покупки доли. Подпись в нем необходимо заверить у нотариуса. - Типовые уставы также отличаются процедурой перехода доли учредителя по наследству. В некоторых из них наследники могут сами стать участниками общества с ограниченной ответственностью с наследуемой долей. В других для этого должно быть получено согласие остальных учредителей. Если последует отказ, ООО обязано будет выкупить у наследника долю за действительную стоимость.
В типовых уставах есть 3 вида единоличного исполнительного органа, осуществляющего руководство текущей деятельностью ООО. Выбор такого руководителя имеет крайне важное значение для последующего функционирования компании, ведь он будет наделен полномочиями принятия решений от лица общества. Рассмотрим эти варианты:
- Генеральный директор. Обществом с ограниченной ответственностью руководит один человек. Его избирает общее собрание собственников сроком на 5 лет. Полномочия могут быть прекращены досрочно по собственной инициативе генерального директора или по решению общего собрания учредителей. Такой руководитель наделен большим количеством прав в деятельности ООО. Например, он может без доверенности совершить сделку от лица общества.
- Все участники ООО являются самостоятельными руководителями. Каждый из них — единоличный исполнительный орган, директор, и вправе действовать самостоятельно от имени общества. При таком способе управления все учредители осуществляют равные права по управлению компанией. Их полномочия прекращаются после выхода из ООО. Можно разделить полномочия директоров с помощью внутренних документов: один будет отвечать за коммерческую сторону деятельности, второй за связи с контрагентами, третий — за подбор персонала и пр.
- Коллегиальное управление. Если в ООО несколько участников, они могут управлять компанией совместно. Каждый из них будет осуществлять полномочия директора до тех пор, пока не покинет общество. Если в организации единственный участник, он будет выполнять функции единоличного исполнительного органа до тех пор, пока в ООО не появится еще один учредитель, либо он сам не перестанет быть участником. В случае появления второго собственника необходимо осуществлять управление совместно. Такой принцип совместной работы коллегиального директора приводит к тому, что все документы будут иметь силу только при наличии подписей всех директоров ООО.
Легенда — значения цветов гиперссылок
Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:
- лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
- синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
- светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
- красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Устав организации ООО: какие существуют требования?
Устав ООО с ограниченной ответственностью, предоставляемый на бумажном носителе, создается в соответствии с требованиями регламента налоговой службы – с письмом ММВ-7-6/25@ от 25 января 2012 года. Так, по нему не допускается распечатывать документ на бумаге сразу с двух сторон. Это обязательное требование.
Также рекомендуется использовать для набора текста шрифт размером от 12 до 14 пунктов, располагать строки с полуторным интервалом. Нумерацию следует проставлять в средней части «шапки», отступив10 мм от непосредственно от края. Выравнивать по ширине листа, а наименования центровать в середине. Это факультативное указание, определенное ГОСТом, но его несоблюдение не может служить поводом для отказа в регистрации, но снижает эстетическое представление документа.
Внесение изменений в учредительные документы в 2021 году
К заявлению о регистрации изменений в ЕГРЮЛ вы можете приложить протокол общего собрания (решение учредителя) по желанию. Закон не требует его предоставления. В зависимости от регистрируемых изменений могут потребоваться дополнительные документы (например, при изменении места нахождения — документы, подтверждающие права на адрес). Также необходимо предоставить паспорт заявителя для ознакомления. Для регистрации изменений в ЕГРЮЛ или устав вы можете также обратиться к специалистам, в этом случае необходимо выдать представителю нотариальную доверенность для регистрации изменений (заверяется вместе с заявлением о регистрации) от имени организации (а не от заявителя-физического лица).
Обратите внимание на то, что заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ и заявление о регистрации новой редакции устава нужно подать в регистрирующий орган, а не в свою налоговую по месту учета, если они отличаются (например, в Москве регистрирующий орган — Межрайонная ИФНС № 46). Регистрирующим органом для некоммерческих организаций является Минюст.
При невыполнении этой обязанности или нарушении срока подачи заявления (уведомления) о внесении изменений в ЕГРЮЛ предусмотрена административная ответственность в виде штрафа в размере от 5 тыс. до 10 тыс. рублей.
Способы подачи документов на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ могут быть разными. Выберите один из вариантов:
- путем непосредственного обращения в регистрирующий орган
- через МФЦ — о возможности обращения следует узнать в конкретном МФЦ
- почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения;
- через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью
- через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату
При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации. Ход регистрации можно отслеживать также на сайте ФНС.
Срок регистрации изменений в ЕГРЮЛ — 5 рабочих дней.
По результату регистрации получите выписку и лист записи, подтверждающий регистрацию.
- Читаем
- Как заработать
- Как инвестировать
- Как застраховать
- Финграмота
- Государство поможет
- Жить красиво
- Пользуемся
- Калькуляторы
- Книжная выжимка
- Онлайн курсыNew
- Страхование онлайн
- Деньги онлайн
- Видео
- Наш проект
- Политика конфиденциальности
- Редакция
- Напишите нам
- Как заработать
- Бизнес
- Как написать устав ООО: образцы 2021
- Учредительные документы ООО
- Что такое устав организации
- Что должен содержать устав ООО
- Типовой устав ООО
- Как составить устав ООО
- Нужно ли прошивать
- Нужно ли заверять нотариусом
- Нужно ли указывать виды деятельности
- Нужно ли указывать учредителей
- Образцы уставов ООО в 2021 году
Учредительные документы компании – это документы, которые определяют ее правовой статус и фиксируют основные правила ее деятельности. Перечень учредительных документов ООО невелик – согласно ст. 52 ГК РФ в него входит только устав компании. Остальные документы предприятия (договор об учреждении, решение о создании общества, протокол собрания учредителей и пр.) учредительными не считаются.
Устав организации – это учредительный документ общества, в котором содержится вся основная информация о его деятельности. Устав создается учредителями (участниками общества). Документ должен быть подготовлен еще до создания компании – именно его потребуется представить в регистрирующий орган одновременно с заявлением о регистрации.
Очень важно правильно составить Устав – во-первых, он будет определять основные правила деятельности организации, а, во-вторых, некорректный документ просто не зарегистрируют – его придется переделывать, а, значит, тратить время и деньги – незарегистрированное ООО работать не имеет права.
Устав ООО с двумя и более учредителями. Назначение.
Устав ООО является основным учредительным документом при создании юридического лица (организации). Назначение документа — это формирование правил и сводов по которым будет действовать общество. Устав организации определяет: правовой статус общества, структуру и устройство организации, виды деятельности, взаимоотношения между учредителями, а также права и обязанности как участников, так и самого общества.
На этой странице представлен образец устава ООО с двумя или несколькими учредителями. Данный устав утверждается на общем собрании учредителей, посредством протокола общего собрания учредителей. Переделав данный образец под себя, вы можете использовать его для регистрации общества с ограниченной ответственностью.
Скачать устав ООО с двумя и более учредителями можно по этой ссылке.
Для автоматического формирования готового Устава ООО, заявления на регистрацию ООО, квитанции на уплату госпошлины, воспользуйтесь сервисом Регистрация ООО бесплатно.