Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Заполняем заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Новая редакция устава и лист изменений к нему — документы, равные по юридической силе. Отличаются они лишь формой.
Сведения о директоре не обязательно должны содержаться в уставе общества. Поэтому вам понадобится подготовить один из этих документов, только если такая информация есть именно в вашем уставе. В ином случае — не меняйте учредительный документ при отсутствии иных изменений в ООО.
Если графы о личности руководителя присутствуют в уставе ООО, для их смены может быть достаточно листа изменений к уставу. Если кроме смены директора, о котором есть упоминание в уставе, вы вносите другие изменения, проще составить новую редакцию устава.
В листе изменений укажите, какой пункт устава вы меняете, и приведите его новую формулировку. Лист изменений станет приложением к действующему уставу, после регистрации изменений их нужно будет хранить и представлять вместе.
Новая редакция полностью заменит прежний устав. Все положения устава нужно будет изложить в ней полностью, включая те, которые вы не меняете. После регистрации изменений старая редакция перестанет действовать. Не сшивайте новую версию устава перед подачей в инспекцию: в налоговой документ будут сканировать постранично.
Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13014 нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента подписания решения или протокола о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.
Дополнительно инспекторы могут попросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.
Подать документы в ФНС можно следующими способами:
- Лично заявителем непосредственно в налоговую инспекцию или в МФЦ,
- Электронно через нотариуса, но за его услуги придется заплатить.
При смене руководителей нужно правильно указать даты, чтобы не получилось «безвластия» или «двоевластия». Например, если прежнего директора вы увольняете 3 апреля, то нового директора вы должны принять так же 3 апреля.
Со старым директором вы расторгаете трудовой договор, а с новым заключаете. Основанием являются приказ и протокол собрания или решение учредителя. Трудовой договор с новым руководителем подписывает учредитель: либо единственный, либо назначенный в протоколе.
При увольнении прежний руководитель передает дела новому. Для этого в свободной форме составляют акт приема-передачи, который подписывают оба директора.
Как оформляется акт приёма-передачи документов и имущества от старого руководителя новому.
В должностных инструкциях прописано, что директор отвечает за документацию и сохранность вверенного имущества. В случае увольнения, он должен передать дела и имущество новому руководителю. В законодательстве нет четко указанного порядка, как должна происходить передача. Но участники не вправе задерживать увольнение, если не произошло подписание акта или передача документации, или имущества. Если присутствует отказ в передаче, то можно обратиться в суд и потребовать принудительную передачу.
При противоположной ситуации, когда новый директор отказывает в приеме документов, можно сдать документацию в архив или воспользоваться услугами нотариуса.
Необходимо понимать, что оформление акта в определенной степени в интересах прежнего руководителя. Подписание акта может происходить при личной встрече или в присутствии собственников организации.
Расторжение трудового договора с прежним руководителем и оформление рабочих отношений с новым руководителем, а также подписание приказов от имени ООО осуществляется одним из учредителей. Его должны выбрать остальные учредители на общем собрании и указать это в протоколе. Если в ООО один учредитель, то он делает это единолично.
Обратите внимание, чтобы между датами увольнения и приема на работу не было временного промежутка. То есть прежний директор оставляет работу, а новый выходит на работу в этот же день. Это поможет избежать путаницы в управлении ООО.
Также требуется составить акт приема-передачи документов, печатей и иных материальных ценностей. Его должны подписать обе стороны: прежний и новый руководители.
Смена руководителя: особенности
Руководитель компании (генеральный директор, президент или иная должность) уполномочен вести дела от имени организации. В первую очередь, это относится к заключению сделок, не менее важна возможность заключать и расторгать договоры с контрагентами, устанавливать трудовые отношения с сотрудниками.
От того, верно ли оформлено назначение главы компании, зависит репутация фирмы. При проверке нового партнера контрагенты в первую очередь проверяют полномочия руководителя — действительно ли заявленное лицо имеет право представлять компанию.
При смене руководителя компании важно избежать следующих ситуаций
- Полномочия предыдущего директора еще не прекращены, а с новым уже заключен трудовой договор.
- Предыдущий директор снят с должности, а новый еще не назначен.
Подготовка обоснования для смены директора ООО
Порядок смены директора может быть разным в зависимости от того, сколько собственников у предприятия.
Если руководитель один, ему необходимо подготовить решение единственного участника ООО об увольнении действующего директора и назначении нового. Этот документ составляют в свободной форме, однако в нём должны быть отражены следующие сведения:
- ФИО учредителя, размер его доли в уставном капитале ООО;
- наименование, адрес, ИНН и ОГРН общества;
- ФИО прежнего и нового директоров;
- дата увольнения прежнего гендиректора и вступления в должность нового;
- причина увольнения гендиректора (статья ТК РФ).
Шаг 3. Заявление для ФНС и ЕГРЮЛ
Следующий шаг после принятия решения об увольнении руководителя и решения кадровых вопросов – уведомление налоговой службы. Аналогичные данные об изменениях должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ и отражены в уставе ООО. Для этого уполномоченное лицо заполняет заявление по форме Р13014, которое подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
Графы для заполнения:
- титульная страница 001 – данные об обществе с ограниченной ответственностью;
- лист И – первый экземпляр – информация об увольняемом сувбъекте, 2 экземпляр – об вновь назначенном;
- лист П – идентифицирующие данные заявителя и его подпись, проставленная в присутствии нотариуса или представителя ФНС.
Подать документы в ФНС
Заверенное заявление необходимо подать в налоговую в течение 3-х рабочих дней с момента оформления решения о смене директора. За нарушение срока предусмотрен штраф 5000 рублей.
ФНС не обязана, но может запросить дополнительно: решение о смене директора и приказ о назначении.
Подать заявление можно такими способами:
- Принести лично в налоговую
- Передать в налоговую через представителя с доверенностью
- Подать документы через МФЦ
- Отправить в ФНС электронно, при наличии ЭЦП
- Отправить электронно через нотариуса, с использованием его ЭЦП
- Отправить почтой, заказным письмом с уведомлением о вручении
Оплачивать госпошлину не нужно, если юридический адрес не меняется. Уведомлять отдельно ФСС, ФОМС, ПФР не требуется.
Решение учредителя о смене директора ООО
Хотя форма ООО изначально задумана для ведения бизнеса группой людей, многие российские ООО имеют только одного учредителя. Это не запрещено законом. Нужно ли в этом случае общее собрание участников? Согласно статье 39 закона об ООО по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, решения принимаются единственным учредителем единолично и оформляются на бумаге.
Кроме того, установлено, что при принятии единственным учредителем ООО решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников ООО, не действуют некоторые нормы закона об обществах с ограниченной ответственностью: ст. 34 и 35 о собраниях учредителей общества, ст. 36 и 37 — о порядке созыва и проведения собрания, ст. 38 о принятии решений общим собранием через заочное согласование и ст. 43- об обжаловании решений органов управления компании.
Таким образом, если в организации лишь один учредитель, то необходимо только его письменное решение для смены гендиректора.
Решение единственного учредителя о смене нынешнего генерального директора ООО и о выборе нового оформляется в письменном виде, как и другие решения единственного учредителя (ст. 39 закона об ООО). Форма решения о смене гендиректора законом не предусмотрена, но, исходя из практики, рекомендуется оформить решение по собственной форме указав в ней следующие сведения:
Документ должен быть собственноручно подписан единственным учредителем. Согласно последним разъяснениям Верховного Суда РФ требование о нотариальном удостоверении решений ООО, установленное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного учредителя (п. 3 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
Обратите внимание, что ранее Федеральная нотариальная палата занимала иную позицию: требование п. 3 ст. 67.1 ГК РФ в отношении обществ с единственным учредителем не применяется (п. 2.3 письма ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3).
Порядок оформления смены директора в ООО
Важно! Если в компании меняется руководитель, то важно не допускать, чтобы одновременно в фирме было два директора. То есть увольнение прежнего директора еще не произошло, а с новым директором договор уже заключили. Как и не допустима обратная ситуация: новый директор еще не назначен, а прежний уже уволился.
При смене директора оформление происходит в следующем порядке:
- Подготовка протокола общего собрания участников (решение учредителя, если участник один) о смене руководителя. В качестве повестки дня указываются следующие вопросы:
- прекращение полномочий и расторжение трудового соглашения с прежним директором;
- избрание и заключение трудового соглашения с новым директором.
Законодательно установленной формы решения о смене директора не существует. На нашем сайте можно найти бланк и образец решения учредителя о смене директора общества для ознакомления и применения в работе.
В бланк потребуется внести следующие сведения:
- сведения об обществе (наименование, адрес, ИНН, КПП);
- дату и номер решения, место составления решения (населенный пункт);
- данные об учредителе, включая паспортные;
- сведения о прежнем директоре с указанием даты, с которой он лишается полномочий;
- сведения о новом директоре, включая дату его назначения и срок;
- подпись учредителя.
Основания для смены гендиректора
Увольнение директора и оформление на его место нового руководителя — это довольно распространенная Процедура.
Директор предприятия обладает широким кругом полномочий на принятие тех или иных решений, тем не менее, он все же обязан подчиняться учредителям организации.
Поскольку именно они одобряют подходящую кандидатуру на должность гендиректора, то и смена руководства, также нередко происходит по их решению.
Смена гендиректора может произойти вследствие запланированных событий, а также стать результатом непредвиденных обстоятельств, в том числе, форс-мажора.
В частности, в ТК РФ выделяются следующие основания для переоформления гендиректора организации:
- Окончание срока действия контракта. Директор предприятия, как и любой наемный сотрудник, может быть принят на работу по срочному трудовому договору согласно ст. 59 ТК РФ. Поскольку срок полномочий руководителя прописывается непосредственно в Уставе ООО, соответственно и контракт подписывается на установленный в учредительном документе период;
- Соглашение об увольнении, подписанное между сторонами трудовых отношений, исходя из ст. 78 ТК РФ. Увольнение по этому основанию происходит в том же порядке, что и окончательный расчет прочих штатных работников ООО. Подписывает соглашение об увольнении то же лицо, что и принимало сотрудника на должность гендиректора, например, председательствующим общего собрания участников ООО;
- По состоянию здоровья. Лишиться должности сотрудник может, в том числе, и на основании потери трудоспособности, что следует из п. 5 ст. 83 ТК РФ. Если сотрудник на основании медзаключения не желает уходить по собственному желанию, то ему могут предложить перейти с должности гендиректора на иную позицию, более подходящую состоянию здоровья. В том случае, если сотрудник отказывается от перехода на одну из предложенных ему должностей, то он увольняется из организации. При согласии — оформляется перевод;
- По иным основаниям, предусмотренным ст. 77 ТК РФ.
Смена директора в ООО: пошаговая инструкция 2021
Смена директора в ООО процедура стандартная, но требующая знания последовательности действий и правил оформления. Основные положения об единоличном исполнительном органе общества приведены в ст.40 Федерального закона N 14-ФЗ.
Название должности исполнительного органа может быть разной (генеральный директор, президент, директор и другие), но правила подготовки документов и последовательность действий — одни.
Выступать от лица общества в качестве единоличного исполнительного органа может только физическое лицо, в исключительном случае — управляющий.
Оформить документы для смены директора
Согласно ФЗ №129 от 8 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при оформлении изменений в ЕГРЮЛ вносятся фамилия, имя, отчество и должность директора предприятия, а также его паспортные данные и ИНН (при наличии).
В чем отличия этих терминов? Обратимся к нормам гражданского законодательства:
|
Место нахождения организации (п.2 ст.54 ГК РФ) |
Адрес юридического лица (п.3 ст.54 ГК РФ) |
|
определяется местом его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования), отражается в уставе юридического лица. Например, г. Москва. |
указывается в ЕГРЮЛ в пределах места нахождения юридического лица. Например, 125047, г. Москва, Оружейный переулок, д.19 |